上市公司并购重组的意义范例(12篇)

上市公司并购重组的意义范文篇1

摘要目前，中国正处于产业结构转型和加快转变经济增长方式的重要时期，而上市公司的并购则是调整国家经济结构的主要手段之一。近年来，中国上市公司的并购规模和数量都在快速增长。然而，中国上市公司的并购并非像最初的预期那么好，失败率竟然高达80%。本文从多方面分析了导致上市公司并购失败的原因，并且有针对性的提出对策和建议。

关键词上市公司公司并购问题对策

一、并购现状

企业并购，不论其动机如何，最终都实现了社会资源的重新分配。最早的并购发生于19世纪末的美国，至今已百余年。新中国的首例企业并购发生于1984年，即保定纺织机械厂兼并了保定针织器材厂，而1993年的“宝延事件”则拉开了资本市场并购的帷幕。随着中国证券市场的逐步发展以及国内外竞争的加剧，越来越多的中国上市公司选择并购重组的方式来扩大企业规模，提升自身核心竞争力。投中集团在2013年1月份发表的数据称，2012年中国上市公司并购增势较为明显，交易规模由2007年1034.7亿美元增至去年的3077.9亿美元，累计增幅达197%，达近6年最高值。由此可见，并购已经成为中国经济的主流和观念。然而，由于中国资本市场起步晚，发展较为滞后，所以中国上市公司的并购中仍然存在很多的问题。

二、中国上市公司并购存在的问题

（一）政府对上市公司的并购过多干预

在国外，上市公司并购是纯粹的市场行为，政府只从法律和宏观政策层面进行干预；而在中国，政府在涉及有上市公司的并购中往往发挥着举足轻重的作用。地方政府为维护地方经济利益，需要依靠行政手段帮助完成跨地区、跨行业的上市公司并购，产生一批区域性经济集团；或强制上市公司并购濒临破产的困难企业，以解决国有企业的经营和职工就业问题。这种通过行政手段发生的并购，企业不是运作主体，没有强烈的并购愿望和动机，因此参与各方很难达成利益共识、制定明确的一体化战略，而把主要精力投入到调整结构、协调关系上，而不是集中创造新产值。这种违背市场运作的行为加重了上市公司的压力，往往无法迅速增长效益，甚至造成已取得的市场优势丧失。

（二）上市公司对并购后的前景估计过于乐观

并购是一个及其复杂的过程，其中有很多成本和收益即使运用非常复杂的模型进行量化估计也是非常困难的，这就需要企业家精准的商业判断。然而并不是每一个企业家都具有这样的能力去对未来的商业环境和自身的发展做出最贴近真实的估计，往往很多人都会对未来过于乐观。李志刚、陈守东和刘志强（2008）筛选了护、深两市在2003年至2004年间发生的具有代表性的81起并购活动进行研究，结论表明并购在短期内会产生经济效益，但长期看来并不能给公司带来经济效益。

（三）关联交易非关联化问题

关联交易非关联化，是指上市公司通过谋划，将实质是关联方间的交易转化为非关联方之间的交易，借以规避相关准则、规定和通知等的约束，实现其操纵利润目的的一种不良会计行为。在中国的上市公司背后大多都有一个庞大的集团公司，存在着难以理清的子公司、孙公司、兄弟公司的错综复杂关系。某些上市公司为了达到一定目的，会通过各种办法安排和改变股权结构，致使一些关联交易从表面上看完全是两个独立法人之间的交易，出现关联交易非关联化的现象。该现象的出现严重损害了中小投资者的利益，打击了中小投资者对资本市场的信心，扭曲了资本市场资源配置的功能，损害了资本市场的健康发展。

三、上市公司并购中所出现问题的对策

（一）政府要适当的对并购进行干预

市场经济条件下，并购是企业的自主行为，市场机制是决定企业并购行为的根本因素，政府一般较少干预，这样有利于并购后的整合。在成熟的资本市场上，并购往往是在企业追求利润的内在动力和外部竞争环境变化的外在压力作用下发生的，政府只在法律和宏观政策层面进行干预，以维护自由竞争的市场秩序，提升并购行为的合法性、合规性、有效性和公平性。政府参与并购过程，在于推进市场化进程，规范并购市场行为，使之符合市场效率的要求，使微观经济主体的并购行为与社会资源配置方向和效率相一致。

（二）企业管理者需要正确认识并购的协同效应

并购过程的价值产生于经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。企业决策者应充分认识这三个效应对并购的影响条件，因为协同效应产生是需要具备各种条件的，条件估计不足，造成支付了过高并购成本，最终会导致并购失败。

（三）加大关联交易非关联化的操纵者的惩罚力度

我国可以借鉴德国股份公司法对股东诚信义的有关规定，即“控制企业的负责人在对其从属公司下达指示时，应尽其正常与忠实管理人的注意义务。控制企业的负责人如果违反了这种义务，则应对从属公司因此所发生的损害承担连带赔偿责任。”在《公司法》及相关规章中增加规定控股股东的诚信义务并明确规定违反诚信义务所应承担的法律后果，以提高法律的威慑力。最后，可增加惩罚性赔偿的规定，加大对控股股东及董事违反忠实义务的惩罚力度，增加违规成本。如增加规定控股股东及董事违反忠实义务时，除承担一般的赔偿责任外，还需要承担惩罚性的赔偿责任。

四、结束语

在这个并购盛行的时代，了解中国上市公司并购失败的原因，在并购时注意相应的问题，做出预防和应对措施，这对于提高并购的成功率，防止盲目并购，促进并购市场的发展和完善，以及对中国企业的健康稳步发展都具有积极的意义。

参考文献

[1]郑艳秋，江涛.我国上市公司并购特征分析.西华大学学报.2013（1）.

[2]丁文亚.企业并购中存在的问题及对策研究.中国证券期货.2013（5）.

[3]贺铟璇，王江石.我国公司并购的历史、现状及发展建议.沿海企业与科技.2011.

[4]婉琳伊.中国上市公司并购业务的三个“痛点”.当代金融家.2011.

[5]张春.并购失败的原因.中欧国际工商学院.2009（8）.

上市公司并购重组的意义范文1篇2

当前，证券市场已经成为我国推动产业转型升级的重要平台，借助证券市场进行企业资本运作则成为各级政府推动产业转型升级的重要抓手。因此，企业资本运作在调整经济结构、促进产业升级、优化资源配置方面开始发挥更加积极的作用，成为增强企业乃至地区经济发展内生动力的核心途径之一。尤其是企业的并购型资本运作方式，不仅可以使企业实现规模经济效应与区域经济效应[1]，更为重要的是有助于企业跳过长期的技术积累和行业壁垒迅速实现自身的产业调整与转型升级。因此，企业并购型资本运作行为将对地区产业转型升级产生重要的影响。鉴于此，基于上市公司微观层面，通过实证考察上市公司并购行为特征及其绩效，有助于深层次解析金融资本运作的效率和效果，可为上市公司并购决策以及政府政策的制定提供经验证据。

山东省自2008年起，便推出一系列政策促进企业转型升级：2008年推出8，000亿元投资项目促进经济增长与转型升级，涵盖农林水利、高新技术、节能环保等领域；2009年印发《山东省轻工业调整振兴规划》，推进企业重组、扩大内需、推进科技创新以促进轻工业加速产业转型升级；2011年9月19日的《山东省人民政府关于加强和改进政府服务促进企业转型升级的意见》[2]提出了要通过简政减负、加强服务引导、加大政策支持以加快产业转型升级；2013年11月19日颁布《山东省六大传统产业转型升级指导计划》；2014年年初，《省政府工作报告》再次强调了产业转型升级的重要性与紧迫性，通过资本运作、并购重组促使产业转型升级已经成为当下政府工作的重要目标。鉴于此，本文以山东省上市公司为样本，以2008年至2014年作为山东省产业转型升级期，手工收集157起并购事件，剔除17起数据缺失的并购事件，共获得140个并购事件样本，在此基础上进行相应的实证分析，以期对山东省上市公司的并购决策及其地方政府的政策制定提供一定的经验证据。

二、产业转型升级期山东省上市公司并购行为总体概况

图1中折线图展示了产业转型升级期山东省上市公司并购频率的变化。该折线走势显示，产业转型升级期山东省上市公司并购频率总体上呈现上升的趋势，自2008年经济危机以来至2011年并购频率稳步上升，并在2011年达到峰值，然而2012年的并购频率跌至谷底，2013年与2014年并购频率又开始逐年上升。

图1中柱状图列示了山东省上市公司年并购规模的变化。由图可知，2009年的并购规模最小，主要因为该年度的并购标的公司规模较小。并购规模在2010年达到顶峰，之后总体呈现下降的趋势。并购规模之所以在2010年达到峰值，是因为数家大型企业进行大规模的并购重组，包括山东高速进行了大规模的关联交易与重大资产重组，兖州煤业，华电国际等资源型企业也进行了大规模资产并购。2011年，山东钢铁、华联矿业等大型企业也进行大规模并购，山东钢铁并购济钢集团及莱钢集团资产规模达到37.6039亿元，华联矿业进行重大资产重组，规模达到19.6182亿元，这两家的并购规模达到了57亿元，使得2011年的并购规模保持在百亿元水平上。随着大型企业并购重组的完成，虽然并购频率有所上升，但单次并购规模却较小，使得整体并购规模呈现下降的趋势。

图1产业转型期山东省上市公司并购频率与并购规模趋势图

三、产业转型升级期山东省上市公司并购行为特征分析

借鉴现有文献的研究设计，并考虑并购数据的可得性，文章从关联交易属性、重大资产重组属性（是和否）、支付方式（现金支付和非现金支付）和并购方向（横向或纵向）的四个特征，对产业转型升级期山东省上市公司并购行为特征进行描述，具体数据统计结果如表1所示。

（一）关联交易特征分析

表1第2横栏显示，关联交易性质的并购共发生49次，占交易总次数的35%，非关联交易共发生91次，占总频率的65%，但关联交易性质的并购规模却达到369.0789亿元，占到并购总规模的68%。

（二）重大资产重组特征分析

表1第3横栏显示，重大资产重组性质的并购共发生了17次，占并购总次数的12%，非重大资产重组性质的企业并购发生了123次，占并购总次数的88%。然而，重大资产重组性质的并购规模却达到了295.7371亿元，占并购总规模的55%；非重大资产重组并购规模为244.5784亿元，占并购总规模的45%。

（三）现金支付方式特征分析

表1第4横栏显示，有113个并购样本采用了现金支付的方式，占并购总样本的81%，剩余的27个并购样本采用股票支付、非货币性资产交换等非现金支付方式，占并购总样本的19%，然而非现金支付方式的并购规模却占并购总规模的55%。

（四）并购方向特征分析

依据并购方与被并购方所属行业的异同，可将并购方向划分为横向并购、纵向并购与多元化并购。表1第5横栏显示，所有并购样本中，横向并购有78个样本，占比达到56%；纵向并购样本有14个，占比为10%；多元化并购样本为48个，占比34%。

四、产业转型升级期山东省上市公司并购绩效实证分析

（一）总体并购绩效的单因素分析

借鉴现有的研究，采用会计业绩的变化（包括总资产收益率的变化与净资产收益率的变化）作为企业并购绩效的计量指标，实证分析产业转型升级期山东省上市公司并购绩效的总体概况，并采用多元回归模型考察并购行为特征对其影响。其中，roait和roait+1分别表示并购后第一年和第二年的总资产收益率减去并购前一年的总资产收益率，roeit和roeit+1分别表示并购后第一年和第二年的净资产收益率减去并购前一年的净资产收益率。表2列示了单因素检验结果。虽然roait、roeit和roeit+1经济意义均显著为正，但t值和p值显示，其统计意义上并不显著，由此可见，产业转型升级期，山东省上市公司总体并购绩效并不显著，即并购行为并未带来企业经营业绩的显著改善。

（二）并购特征对并购绩效的多元回归分析

为了进一步揭示并购行为特征对并购绩效的影响，进一步采用多元回归模型加以进一步的检验分析。分别以roait、roait+1、roeit和roeit+1作为被解释变量，同时还加入相应的并购特征解释变量和控制变量。其中，控制变量包括：资产负债率（Levit-1，年初总负债与年初总资产比率）；公司成长机会（Growthit-1，前期主营业务收入增长率）；公司现金流（Ocfit-1，年初经营净现金流量与年初总资产比率）；管理者问题变量（Magexpit-1，前期管理费与前期主营业务收入比率）；公司规模变量（Lnassetit-1，期初总资产账面值的自然对数）；国有控股特征（Stateit-1，是否为政府控股上市公司）以及各样本所对应的年度与行业变量。

表3列示了相关的多元回归结果。列（1）和列（2）分别列示了以roait和roait+1作为被解释变量的多元回归结果。结果显示，关联交易特征（Relit-1）对上市公司并购绩效未能产生显著的影响；重大重组并购交易特征（Recomit-1）对上市公司并购绩效具有显著的正向影响；现金支付特征（Cashpayit-1）对上市公司并购绩效具有显著的负向影响；多元化并购特征（Divmergit-1）表明公司通过多元化战略积极响应山东省政府号召进行产业转型升级，涉足新的行业领域，在提升公司绝对资产规模的同时，公司经营业绩得到显著提升。列（3）和列（4）分别列示了以roeit和roeit+1作为被解释变量的多元回归结果，结果基本一致。

上市公司并购重组的意义范文篇3

一、并购的概念界定

通常意义上的并购，指兼并和收购，其专业术语表示为Merger&Acquisition，英文缩写为M&A。是指企业在市场机制作用下，为了得到其它企业的控制权而进行的产权交易活动。并购是指兼并、收购、资产置换、债务重组、股权转让等行为，不考虑并购对象是否是上市公司，也不考虑控股权是否发生了转换；狭义的并购仅指获得了上市公司控股权的收购。

一家企业通过出资购买另一家企业的资产或股权，从而获得对该资本的实际控制权的方式叫做收购。收购包含吞并企业（拥有目标企业几乎全部的股份或资产）、控制企业（获得企业较大一部分股份或资产）、或是只拥有目标企业较小部分股份或资产，成为该企业的股东之一。这种行为不但具有经济意义，而且具有法律意义。从经济学范畴上讲，是指由于收购，一家公司的股东由于经营控制权的易手，从而丧失了对企业的经营控制权；从法律范畴上讲，收购意味着购买被收购公司的两个资产，一是资产，二是股权。收购与广义的兼并在兼并与收购同时使用时意义相同。

通过对比我们可以发现，收购和兼并的最大区别是产权是否发生转移。冲产权经济学的角度分析，收购指的是获得目标企业的控制权，目标企业仍然可以拥有自己的财产权。而兼并中，获取目标企业的所有权和法人财产权是其目的，目标企业不可以拥有自己的财产权。

在并购的英文文献中，常见的词汇除了merger（兼并）与acquisition（收购）外，与并购相关的英文词汇还有takeover、consolidation等。

Takeover，翻译为接管或接收，指目标公司的控制权发生转移，从而使得目标企业的股东（通常是该公司最大的股东）丧失控股地位，导致公司控制权的改变。接管可以采用友好的购买和合并形式即友善收购，也称为善意收购。接管也可以采取非善意的敌意收购方式，又叫恶意收购，是指收购公司事先没有与目标公司通知的前提下出价实施要约收购，或者是收购公司虽然知道目标企业的高管实施抵抗依然强行实施并购。通常敌意收购利用溢价收购展开的。

Consolidation，也称为合并，是两个或两个以上的企业组织组合为一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。

二、企业并购的分类

不同的分类标准可使企业并购具有不同的划分标注。

（一）可以按照并购双方企业所处的行业和关系划分

根据并购双方所处的行业不同来划分，这是最常见的划分方法。这种方法可将企业并购划分为横向、纵向和混合并购三种方式。

同行业间的企业兼并叫做横向并购，是指将两个生产或销售相似产品的企业兼并。以美国为例，从1890年的《谢尔曼法》到1984的兼并标准，美国政府都注意保护竞争，期间不断变换标准对兼并进行限制。目前以市场份额和市场集中度作为衡量是否能进行兼并的依据，从而大大限制了以扩大市场容量为目的的横向兼并。

纵向兼并是指处于生产同一（或相似）产品不同经营环节的企业之间的兼并，即优势企业将纵向兼并指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的企业间的兼并。兼并的目的主要是为了提高经济协作效益。纵向兼并大多会导致一个行业的连锁反应的产生。例如一个控制了大量上游原料和下游分销渠道的企业，可以通过自己在原料和销售渠道的优势有力的抵抗竞争对手。因此如果一个行业中一家企业实施了纵向兼并，那么往往会导致本行业的大部分企业都实施纵向一体化。

混合并购不同于纵向兼并和横向兼并，指的是目标企业和主并企业分别来自不同的行业和不同的销售产品。

（二）可以按照并购是否取得目标公司管理层的同意和合作划分

根据目标企业公司管理层的态度（是否抵制并购），可以把并购划分为敌意并购和善意并购。

并购公司实现同目标企业公司商谈争得目标公司股东和管理层同意并达成协议的并购被称为善意并购。首先由并购公司确定所要并购的目标公司，然后通过并购公司和目标公司双方公司高管的商谈、通过讨价还价、支付方式和收购后人员的安排等问题达成协议，最后在公平公开、双方自愿的前提下签订协议的。由于是双方自愿的所以并购的成功概率较高。同时由于是目标企业的管理层是支持并购的所以同样避免了由于抵抗带来的额外支持。但是由于善意并购需要双方公司高管的商谈达成协议，因此并购时间较长，同时并购公司往往也需要丧失部分的自身利益，所以善意并购同样也会丧失部分的价值。

不同于善意并购，敌意并购往往是并购公司直接向目标公司报价或者实施邀约收购，通常情况下不会考虑目标企业公司高管的态度，同样也不会和气进行协商。

结论

通过以上的分析我们可以知道并购的英文文献中，常见的词汇除了merger（兼并）与acquisition（收购）外，还有takeover、consolidation等。他们都代表着不同的涵义。企业并购可以按照并购双方企业所处的行业和关系划分为横向、纵向和混合并购三种方式。按照并购是否取得目标公司管理层的同意和合作划分。

参考文献

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[3]企业并购中的实物期权与博弈分析.齐安甜，北京：中国金融出版社，2007.7.

[4]科斯.企业的性质.载于企业、市场与法律.上海三联书店，1990.

（作者单位：许昌学院）

上市公司并购重组的意义范文篇4

关键词投资银行并购重组公司并购

1投资银行的定义

罗伯特·劳伦斯·库恩总结了金融学家对投资银行下的四个权威的定义,从中可以看出投资银行的内容。①最广泛的定义是,投资银行实际上包括华尔街大公司的全部业务,从国际承销业务到零售交易业务以及其他许多金融服务业务。②第二广泛的定义是,投资银行包括所有资本市场的活动,从证券承销、公司财务到并购,以及公平观点来管理基金与风险资本。但是,如向散户出售证券,消费者不动产中介,抵押银行,保险产品等业务不包括在内。③第三广泛定义是,投资银行只限于资本市场活动,着重证券承销和并购。但是,如基金管理、风险资本、风险管理等业务不包括在内。④最狭义的定义是,投资银行应回到他过去的原则上,严格限于证券承销和在一级市场上筹措资金,在二级市场上进行证券交易。库恩倾向于第二个定义,认为应该包括资本市场的所有活动,但所有零售业务除外。

程博明总结了投资银行的定义:“投资银行是以证券承销为本源业务,充当中介人,通过不断的金融创新,促进资金合理分配和流动,优化社会资源配置的金融机构。其核心在于:①投资银行是金融业和金融资本发展到一定阶段的产物。②投资银行是经营资本的金融机构。③投资银行与商业银行既有联系又有区别。”

王海平等给出了投资银行的定义:“投资银行是专门管理对工商企业的投资和提供长期信贷的机构,它是证券发行者和投资者的中间人,属证券推销商性质,有时也用自己的资金购买证券,从而证券的所有权。投资银行的组织形态多种多样、名称各异、各国情况也不一样,主要有以下几种:证券公司、商人银行、投资公司、金融公司、实业公司、控股公司,然而具体的投资银行并不冠之为银行或投资银行,而是称为公司。”

钱弘道这样框定投资银行:“投资银行是指经营全部资本市场业务的非银行金融机构,从事证券发行、承销与交易,提高企业并购与资产重组、基金管理与投资以及为企业投资融资进行咨询、顾问。”

中国投资银行在计划经济向市场经济的转轨中诞生,有其特殊的内涵。人们对投资银行本身的争论还没有达成共识,主要看法有以下几种:一是认为投资银行是一种业务,包括证券承销、并购策划等。既然是一种业务,无论哪个金融机构都可以做,如证券公司,信托投资公司、商业银行等。按照这个逻辑,中国现行的金融机构就没有必要作任何变动,都可以顺利的开展投资银行业务。二是认为投资银行是一个产业,是一个金融领域中的主要从事企业并购策划、融资的高科技产业,与主要从事存贷业务的商业银行相并列。在中国它可以由证券公司、信托投资公司等非金融机构来做,但是必须加以改造和加强。三是认为投资银行是一个机构,有专门的名称、章程、宗旨、和业务,与商业银行相对立。其业务商业银行不能做,其他机构也不能做。

2投资银行的发展

2.1投资银行的历史起源、发展

我国投资银行始于1979年成立的中国国际信托投资公司及20世纪80年代中期开始涌现的大量信托投资公司和证券公司。截至2001年底,我国共有证券公司110家,基金管理公司15家,证券营业部2600余家,证券从业人员10万余人,证券公司总资产6510.69亿元,平均每家59.18亿元。具有从事证券期货业务资格的会计师事务所发展到105家,律师事务所达到299家,资产评估机构116家,证券期货投资咨询机构100家,其中证券咨询机构97家,期货咨询机构3家。具有证券期货业务资格的注册会计师达到1100人,律师1180人,咨询人员700多人,初步形成了一支运作比较规范,业务比较熟练,经验比较丰富的证券中介服务队伍。这些机构已涉猎了各种投资银行领域,如证券承销,证券交易,证券自营,基金管理,企业并购和财务顾问等,为我国居民开辟了投资渠道,为国家经济建设筹措了大量资金,为国有企业改革做出了大量贡献。

2.2投资银行的发展趋势

投资银行的发展趋势的核心是指与商业银行的分合问题。而混业经营与分业经营争论的核心是两种模式对于社会运行的风险问题,是商业银行能否进入证券市场,能否用存款进行证券买卖,能否涉足投资银行的业务的问题。我们认为,商业银行和投资银行的分离还是合并,主要是由生产力发展水平以及该国家的文化传统和社会观念决定的,如信誉意识、家族观念等。生产力发展阶段不同,市场法规健全程度不同,民族文化传统不同,分合就不能采取同一模式。中国经济当前的选择只能分业经营下的协调运行。转轨经济条件下实行分业经营具有其必然性。①证券市场尚处于起步的发展阶段,风险较大。②商业银行进行证券投资的风险和收益不对称。③宏观金融当局的监控能力有待提高。分业经营前提下协调运行也具有可行性。①商业银行和投资银行两个体系中的资金不可能完全分开,在坚持各自业务性质的前提下借助对方的便利,谋求自身业务的拓展,提高资源的配置效率。②商业银行业需要借助投资银行业获得发展,减轻商业银行资本形成的压力降低商业银行的风险,提高国有企业的运营效率。③投资银行需要商业银行的推动和支持。

企业与企业、银行与企业、商业银行与投资银行的分合原理是相通的。如在美国,企业的大集团战略是无可非议的,企业与企业联合成为巨型企业集团后,短期的个别企业风险可以由集团掩盖,进而带来长期的发展。而中国当前发展水平没有到应有的高度,企业产权界定不清,必须坚持独立化和及时化的原则,不能互相掩盖,否则将风险越积累越大,最后无法收场。中国经济当前各市场主体必须相互独立,

企业之间不能搞所谓的法人交叉持股的巨型企业集团,银行和企业之间不能无原则的联合,搞所谓的一体化制度商业银行业不能与投资银行合并。当然,如果有效的调节和控制银行经营的风险和证券市场的风险,两业融合就可以提高效率、增强实力,因此发展趋势是随着生产力水平的提高,市场制度的完善,最终走向联合。

3投资银行并购应遵循的理论

3.1垄断理论

该理论认为,企业并购扩张规模的目的不是为了追求、加强其在市场上的垄断地位。可以肯定的是,确有一些企业的并购扩张是为了取得垄断地位,但不可否认的是,如果并购不能降低风险,提高效率,则并购也就难以为继。因此,企业的最佳规模是由垄断及效率所带来的边际利润的均衡点所决定。

3.2效率理论

效率理论认为兼并和资产再配置的其他形式,对整个社会来说是有潜在效益的,这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。具体又可以分为7个子理论:

3.2.1差别效率理论

该理论是并购的最一般理论。通俗的说,如果A公司的管理效率高于B公司,那么通过A公司对B公司的兼并,B公司的管理效率得到提高,这也是所谓的管理协同效应。按照此观点如果某家公司有一支很有效率的管理队伍,其管理能力超过了管理该公司的需要,那么,该公司就会通过兼并那些由于缺乏管理人才而造成效率低下的公司的办法,更充分的使用这支队伍。通过这种兼并,整个经济的效率水平将会得到提高。实际上,差别效率理论是与组织资本联系在一起的,在两个具有相似性的组织中,可以利用组织资本的差异,进行信息的相互交流提高组织资本,这里一个重要的前提是信息的可复制性。

3.2.2无效率的管理者理论

无效率的管理者理论可能与差别效率理论或问题理论难以区别。从某种意义上说,无效率的管理者只是指未能充分发挥其经营潜力,而另一种管理团体可能会更有效的对该领域内的资产进行管理。或者从纯粹意义上说,无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者,几乎任何外部的管理者都可以比现有的管理者做的更好。因此,无效率的管理者理论可以作为混合兼并的理论基础,相应的,无差别效率理论更适合于解释横向兼并。

3.2.3经营协同效应

规模经济产生于生产要素的不可分性,经营协同效应假定,在行业中存在着规模经济,并且在合并前,公司的经营活动水平达不到规模经济的要求。通过实施兼并可以发挥出潜在的规模经济,这种兼并既可能是横向兼并,也可能是纵向兼并。

3.2.4多样化经营理论

所谓多样化经营,是指公司持有并经营那些相关程度较低的资产的情形。对一个公司来说,多样化经营可以分散风险稳定收入来源。通常情况下,公司员工、消费者和供应商等利益相关者比股东更愿意公司采取多样化战略。这是因为,第一,股东可以通过在资本市场上分散持股的办法来分散风险,而员工的劳动收入来源却很难多样化,他们的知识和技能大都对本公司有用但对别的公司就不一定有用,所以公司经理和一般员工更希望公司稳定,不希望公司冒太大的风险。第二,公司通过广告、研究开发、固定资产投资和员工培训等途径,一般都与消费者和供应商形成稳定关系。但于公司股东来说,由于对公司的持股情况不同导致他们对多样化经营会有各不相同的态度。多样化经营可以通过内部发展和兼并这两种途径来实现,但在许多情况下,兼并的途径会更有利,尤其当公司面临变化了的环境而调整战略思想时,兼并可以使公司在时间较短的条件下进入被兼并公司的行业,并在很大程度上保持被兼并公司的市场份额以及现有各种资源。

3.2.5财务协同效应

当公司拥有充足的现金流但又缺乏投资机会时,其资本的边际利润率是较低的,提高资本边际利润率的一个有效途径是收购那些现金匮乏但资本边际利润率较高企业。财务的协同效应还表现在,公司合并后规模的扩大将导致其负债能力的提高、融资成本的下降。

3.2.6战略重组理论

公司的并购活动有时是为了适应环境的变化,实施多样化收购以分散风险,和为了实现规模经济或有效运用剩余资源的并购不同,战略重组的目的在于使公司在面对变化中的环境有足够的抵御风险的能力。这就是战略重组理论的观点。

3.2.7价值低估理论

这一理论认为,当目标公司的市场价值低于其真实价值或潜在价值时,并购行为将会发生。公司的市场价值被低估的原因有以下几种:①公司的经营管理者未能充分利用公司的资源。②收购公司拥有外部市场所没有的、有关目标公司真实价值的内部信息。③由于通货膨胀造成资产价值与重组成本的差异,如果市场价值的确定以帐面价值为基础,价值低估就会发生。

3.3产权理论

对于产权,经济学家有着不尽相同的解释。H.得姆塞茨认为:产权是社会的工具,使是自己或他人收益或受损的权利。E·富鲁不顿认为:“产权不是人与物之间的关系,而是指由于物的存在和使用而引起的人们之间一些被认可的行为关系。产权分配格局具体规定了人们那些与物相关的行为规范,每个人在于他人的相互交往中都必须遵守这些规范,或者必须承担不遵守这些规范的成本。这样,社会中盛行的产权制度便可以被描述为界定每个个人在稀缺资源利用方面的地位的一组经济和社会关系。”一般意义上,完整的产权总是以复数的形式出现,它不是一种而是一组权利,包括:使用权,在法律允许的范围内以各种方式使用财产,包括所有权在物质形态上改变乃至毁坏财产;收益权,即直接从财产本身或经由协议关系从别人那里获取收益;转让权,通过出租或出售把财产有关的权利让渡给别人。

3.4理论

理论研究企业内部的所有者和经营者之间的关系,并提出了费用的概念。企业所有者的私人业主、股东、债券持有人或其他投资者可以选择企业的经营者作为他们的人,但所有者和经营者之间的利益往往有所冲突。为此,所有者为了保护自身的利益就会控制寻求控制经营者投资和决策的方法,设计一种补偿协定机制以刺激经营者选择增加财富的行为。为把具有不同目标的股东、经理和债券持有人联系在一起,必然会发生费用,这种费用就是费用或成本,它们包括:企业所有者和人订立契约的成本;监督与控制人的成本;限定人执行最佳决策成本以及赢利损失即因关系发生的利润减少。无疑,企业并购可在某种程度上降低成本,它在事实上设计了控制的外部机制:当目标公司的人产生问题是时,通过并购或权之争,可降低问题的产生,进而降低成本。

3.5交易成本理论

交易成本理论认为,企业并购用企业内的组织协调替代市场,从而节约交易成本。以交易作为经济分析的基本单元,以交易成本分析企业并购行为。科斯在《企业的性质》一文中指出,市场交易存在成本即交易成本包括事前交易和事后交易成本。事前交易成本是指起草、协商和建立保障合约履行机制的费用。事后交易成本指建立和维持交易规则结构的费用、保持承诺信用的费用等。显然,交易成本的大小与数量有着密切的关系。在其他条件不变的情况下,交易数量越多,交易成本越大。企业作为参与市场交易的组织单位,其经济作用就在于将若干要素所有者组合成一个整体参加市场交易。交易成本理论借助于“资产专用性”、“交易的不确定性”、“交易频率”三个概念,对纵向一体化并购给出了令人信服的解释,交易所涉及的资产专用性越高,不确定性越强,交易频率越大,市场交易的潜在成本也就越高,纵向并购的可能性也就越大。当市场交易成本高于企业组织同样一笔交易所花费的成本时,纵向并购就会发生。当企业的边际交易费用等于边际组织费用时就达到了纵向并购的边界。交易成本理论以崭新的思维方式对企业并购进行了全新的解释,但这一理论仍有其局限性,主要表现在,交易成本分析只关注组织运行成本,对组织变动的成本未加关注。实际上,企业并购不仅是组织对市场的替代,而且是组织形式的变动,而不同的组织形式其成本必然会有所差异。

上市公司并购重组的意义范文

我国资本市场目前存在着一系列缺陷，造成我国没有真正意义上的控制权市场，上市公司的股票价格波动对上市公司没有起到应有的制约作用；而且上市公司的许多并购业务大多为“关联交易”，上市公司以产业并购方式实现控制权收购的并不多，产业并购重组指并购重组方与上市公司主营业务相同或相关，产业并购重组的价值导向是并购重组后的协同效应，即通过并购重组后的产业整合提高企业效益。公司通过“买壳并购”走上上市之路成为许多企业的首选。对于以上问题对于并购市场的影响，国内外学者都非常关注，相关研究也越来越多，其中包括对企业并购活动发生动因的研究，并购企业绩效的研究，企业并购的风险研究等，并因此形成了很多有关并购的理论。本文试图从股权结构的角度出发，研究上市公司分别作为主并购方和被并购方的并购行为。

二、文献综述

（一）国外文献Young（2008）指出公司或企业的股权集中度与国家经济发展状况密切相关，在经济比较发达国家或地区，由于制度和法律更加健全，股权会比较分散；相对而言，对于发展中国家，由于缺少相应的监管，股权会更加集中；Jiang&Peng（2010）认为股权集中会产生两种效应：一是利益协同效应，二是壕沟防御效应；Shleifer（2003）认为利益协同效应就是由于外部大股东在公司中有重大的经济利益，因此他们有比较强的动机去影响和监督公司的经营者，往往公司的经营者更希望通过扩大自己的控制权来实现更多的私人利益，因此说当公司的经营者不断追求私人收益而导致公司市场价值不断降低时，公司的股东便会“用脚投票”，造成公司最终被收购；Carney（2008）指出，在利益协同效应中外部大股东增加持股比例会有效地减少冲突；Chen，Li（2010）认为壕沟防御效应就是由于公司股权集中在少数人手中，使得这些人更加容易去追求私人利益。

（二）国内文献黄兴孪、沈维涛（2006）认为国有企业进行并购的动因有两种：行政主导型及市场主导型，当政府作为国有企业的管理者和实际所有者时，国有企业的行政主导型并购案例会增加，主要是因为地方政府想通过并购行为，扩大企业的规模，消灭经营业绩不好的企业；李善民、毛雅娟（2009）认为当国有企业的经营业绩好的时候，企业倾向于进行的并购，主要原因是地方政府作为控股股东想通过并购行为掏空企业；孙强、王忠（2001）认为在改革开放初期，很多国有企业亏损严重，在国家出台一系列政策以促进市场经济的背景下，国有企业倾向于进行并购活动，以从无法经营、设备及资金短缺的困境中走出；李荣融（2004）指出，政府作为国有企业的委托代表人，有责任完善市场经济体制的责任，为加快调整国有经济和布局，实现产业结构的优化调整，国有企业为避免重复建设，有动力进行企业并购；王怀栋（2006）认为当国有企业长期亏损，负债累累的时候，会给国外的战略投资者可乘之机，以低价收购国有企业，使得国有资产大量流失，因此政府有义务保护国有企业，通过国内并购活动使得企业增值；骆文龙（2010）认为当国有企业应合理利用国家的优惠政策，当国家出现大力发展农业的政策时，国有企业可以通过混合并购来获得收益，在分散风险的前提下，国有企业更适合利用国家优惠政策进行混合并购；。

三、研究设计

（一）研究假设由于企业和政府的根本属性不同，决定了其决策的出发点不同，导致了两者的最终目标倾向大相径庭。企业因其私有性质，使得其在兼顾效率的基础上把盈利作为第一目标，所以说在进行并购决策时作为私人企业主要是看并购能否给企业带来诸如规模效益、提升市场竞争力等好处。而政府作为一个极其重要的公共部门，其本质就是公益性和服务性。而国有企业的并购往往牵涉到社会公众的利益，政府作为国有企业的委托人代表，关注的重点在于并购能否提升资源的使用效率、改善人们的生活、重新分配社会利益等目标。国有企业通常与政府有千丝万缕的联系，使得国企在进行并购时不得不以这些目标的实现和平衡为出发点来进行相关决策，这就导致了国企和一般企业的目标的不一致性。另外，作为获得很多其他收益的人――政府，国企的人可能以维持自己的既得利益为出发点，对国企的并购决策持反对态度。这主要是因为国有企业的相关管理人员及相关的政府部门对其拥控制权，一旦进行企业并购很可能导致这种权利的丧失，并直接关系到自身利益，而且也会危及到一些管理人员的职位，所以，在国企的并购活动中，不少管理人员会持反对意见，有时也可能会打着保护国有资产的幌子，有意识地在谈判中大幅度提高其并购价格，使得对方望而却步。这些因素都会阻止外部控制权市场的形成。因此本文提出假设1：

假设1：上市公司国有股或国家法人股持股比例越高，越不利于公司作为被并购方进行并购活动

国有企业相对于民营企业拥有大量的货币资源，其可通过向银行贷款等方式获得所需要的资金。当国有企业做出并购决策时，受到资金限制的程度远远低于民营企业，而且我国对企业并购重组给予了一系列的优惠政策，这是许多国有企业并购的一个重要动机。国有企业进行并购，作为主并购方还可以实现管理、经营、财务方面的协同效应。因此本文做出假设2：

假设2：上市公司国有股或国家法人股持股比例越高，越有利于公司作为主并购方进行并购活动

（二）样本来选取与数据来源本文选取了2006年至2011年沪深两市A股和B股上市公司中并购重组企业的主并购方和被并购方作为并购业务的研究对象，统计数据来源于国泰安CSMAR数据库系列的并购重组数据库和国有上市公司股权交易数据库。在选取的过程中，按以下标准进行筛选和处理：并购重组业务，其中包括上市公司并购业务的“资产剥离、资产收购、股权转让、资产置换、吸收合并”；通过“上市公司交易地位”将并购业务涉及的上市公司分成两大类：主并购方和被并购方；将主并购方和被并购方公司的股权结构数据进行统计，并分别将实际控制人为国家或地方政府的企业表明为国有企业；在被并购方的样本中，将每个公司一年内并购的频次和并购规模进行统计，并将并购规模通过企业的期末资产进行处理，消除企业自身规模对并购规模的影响；统计国有上市公司股权交易业务；剔除了统计数据不完整的并购业务。通过上述的选取，统计出2006年-2011年期间，目标组的并购业务被并购方7409例，并购业务主并购方7192例。本文按时间对照关系分别选取了并购重组业务对应当年的沪深两市A股和B股上市公司作为对照组，并进行了以下处理：剔除已经包含在目标样本组中的样本；剔除了统计数据不足的样本；因此经过以上处理，共得到了2006年-2011年期间对照组样本为3214例。

（三）变量定义（1）被解释变量。是否发生并购（MAOR）：这一变量用来表示上市公司在本年度内是否发生被并购业务，属于哑变量。其取值如下：MARO=1，若当年上市公司发生并购业务；MARO=0，若当年上市公司没有发生并购业务。（2）解释变量。解释变量定义见表（1）。（3）控制变量。除自变量之外，一切能使因变量发生变化的变量叫控制变量。考虑已有的研究成果，除了上述四个解释变量会对公司的并购决策产生影响外，将董事会规模和管理层持股比例两个变量作为控制变量，这些变量均会对并购决策产生影响。控制变量定义见表（2）。

（四）模型构建本文构建以下模型：

模型1：ln（MAOR/1-MAOR）=β0+β1NAPRO+β3LIQUI+β4BDSC

+β5MGPRO

模型2：ln（MAOR/1-MAOR）=β0+β1NAPRO+β4BDSC+

β5MGPRO

四、实证检验分析

（一）描述性分析由表（3）统计数据可以推断出，我国2006-2011间沪深两市上市公司不同股权结构企业的大致分布情况：国有控股的企业经过股权分置改革后数量减少，非国有上市公司占据了主要地位，在我们统计的样本中占60.29%。根据表（4）和表（5）统计可以看出，国有控股企业和非国有控股企业各变量的描述性统计结果进行分析比较可知，非国有控股企业的被并购金额和标准差都高于国有控股企业，非国有控股企业中发生被并购的企业的比例也高于国有控股企业。

（二）回归分析为了进一步验证股权结构各指标差异的显著性，本文拟对总样本采用T检验。得到的主要结果如表（6）和表（7）所示。从表（6）可以看出，股权流动性（LIQUI）、股权集中度（CONCEN）以及国有股持股比例（NAPRO）指标差异最为显著，P值均接近于0，对上市公司的被并购行为有很强的解释力，董事会规模（BDSC）、管理层持股比例（MGPRO）这些控制变量也均对上市公司的被并购决策产生较大影响。从表（7）可以看出国有股持股比例对于公司作为主并购方进行并购有较强解释力。根据Logistic回归分析的结果可以得到表（8）和表（9），由表可以看到，总样本中被并购方股权集中度（CONCEN）、股权流动性（LIQUI）和国有股持股比例（NAPRO）对上市公司是否发生被并购均有显著影响。股权集中度、股权流动性与上市公司是否并购在1%的水平下显著相关，国有股持股比例与上市公司是否并购在5%的水平下显著相关。而且股权集中度、股权流动性和国有股持股比例与上市公司被并购的回归结果显示与本文最初的假设相一致。总样本中主并购方的国有股持股比例越高，公司作为主并购方参与并购业务的概率越大，与假设一致。本文通过对我国上市公司股权结构对企业被并购决策、被并购的次数以及被并购规模的分析，可以得出以下结论：上市公司的股权主体属性与公司是否发生并购密切相关，非国有企作为被并购企业参与并购的概率高于国有企业；国有企业作为主并购方，并购参与概率大于非国有企业，这主要原因可能在于国有股权比例高的企业大部分为央企或地方大型国企，这些企业获得金融支持较多，有充足的现金流进行收购。而非国有企业显然在金融资源方面处于不利地位，因此资产出售较多，用以补充自身现金流。这些现象从一个侧面反映了“国进民退”，这种非市场现象会导致企业运营效率的下降。

五、政策建议

（一）完善上市公司股权结构上市公司良好的股权结构是完善其治理结构的前提。我国上市公司的股权结构的缺陷导致了较大的成本，根据前文分析得知，我国上市公司的股权主体属性、股权集中度及股票流动性方面都存在问题，尤其是在国有企业中国有股或国有法人股一股独大，造成公司内部治理机制不健全，不能充分发挥作用，从而对公司管理层缺乏有效监督，造成公司业绩下滑，因此完善上市公司股权结构是我们亟待解决的首要问题。可以通过以下途径改善公司的股权结构：改善上市公司的股权主体属性，即减持国有股，使得上市公司的决策更多的以股东价值最大化为出发点。通过减持，可以推进国有企业资源优化配置以及通过并购重组引进更多的社会资本，加强监督，提高使用和经营效率；促进上市公司股票的全流通改革。

上市公司并购重组的意义范文篇6

（一）并购及跨国公司并购

1．企业并购

所谓并购，mergersandacquisitions，缩写“M&A”，亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段和形式。[1]

《大不列颠百科全书》对兼并这样给予解释的：兼并是指“两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。”[2]而收购是指“一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司（或者称为目标公司）本身或其资产实际控制权的行为。”[3]

兼并与收购的表现形式及行为方式是不同的，但两者本质上都是一种企业产权有偿转让的民事行为，反映的是企业与企业之间的控制与反控制的关系。从意义上讲，公司兼并和收购行为的目的都是为增强企业竞争能力、扩大规模经营效益、提高企业经营效率。因此，简单地将兼并和收购区别开来并没有太大的实际意义。现今并购浪潮向广泛和纵深推进，二者区别逐渐减少，“并购”已经成为企业经常性的活动，它也成为经济、法律上的常用语。笔者认为，公司并购实际上就是指经由收购行为而完成的兼并。这里的“收购”既包括上市公司的收购，又包括股市外通过产权而完成的收购。而这里的兼并既包括吸收合并，又包括对另一公司控股权的获取和新设合并。

2．跨国公司并购及其分类

上市公司并购重组的意义范文

关键词:并购;绩效;事件研究法;财务指标法

基金项目:辽宁省教育厅一般项目“辽宁上市公司并购重组的绩效评价与预测研究”(2008523)阶段性研究成果

中图分类号:F27文献标识码:A

并购这一重要的经济活动孕育于市场经济的发展之中,它是企业发展到一定阶段之后替代自身内部发展的一种手段,是企业控制权转移和产权交易的重要形式,是增加资源配置效率的一种重要方式,也是企业本身实现飞跃增长的一条重要捷径。据国泰君安数据库显示,2007年中国企业并购次数达到千余次,如此大规模的并购是否创造了价值值得研究。

一、并购的定义及分类

本文所使用的“并购”一词并非严格意义上的“并购”,而是泛指兼并、收购、合并、并购等。由于这些概念在形式上相似、内容上相近,因此统一以“并购”泛指,大多数研究都采用了较为宽泛的并购概念。

并购可以依据不同的标准进行分类。按并购的出资方式,可将公司并购划分为出资购买资产式并购、出资购买股票式并购、以股票换取资产式并购和以股票换取股票式并购;按照行业相互关系,可将公司并购划分为横向并购、纵向并购及混合并购;按并购是否取得目标公司的同意与合作,可将并购划分为善意并购和敌意并购;按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金,可将并购划分为杠杆并购和非杠杆并购。

二、并购绩效的评价方法

已有相当多的学者对我国并购企业的价值创造效应进行了检验,主要采用事件研究法和财务指标法研究企业并购的价值,也有少数研究采用个案研究方法。

1、事件研究法。事件研究法是一种统计方法,是在研究当市场上某一个事件发生的时候,股价是否会产生波动以及是否会产生“异常报酬率”,借由此种资讯,可以了解到股价的波动与该事件是否相关。因此,在研究并购绩效时,这一特定事件就是并购公告的,通过计算分析并购事件的“平均超额收益”和“累积平均超额收益”从总体上观察由于这些事件发生所带来的影响是积极的还是消极的。

2、财务指标研究法。财务指标研究法利用财务报表和会计数据资料,以盈利能力、市场价值、销售额和现金流量水平等经营业绩指标为评判标准,对比考察并购前后或与同行相比经营业绩的变化。财务指标法不同于事件研究法的是,它所研究的是并购的长期绩效变化。财务指标所囊括的范围较广,可以从不同的角度来评价企业的整体情况,但采用经营业绩对比研究法进行绩效检验,得出了各种不一致的结论,这除了研究样本和指标选择差异外,更重要的可能是与方法本身有关。

3、个案研究法。个案研究法是在不能全面准确判定全部样本并购绩效的情况下,分析个案,寻求个案解释,深入观察特定并购案例的绩效动态变化过程,从而判断并购事件的效果,是近年来对原有并购绩效研究方法的新发展。

三、上市公司并购绩效实证研究

通过对并购的定义、分类及研究方法的简单介绍,可以看出并购绩效的实证检验可以从不同视角展开。

1、基于事件研究法的企业并购绩效。张新(2003)对1993～2002年1,216个上市公司并购事件分析发现:并购为目标公司创造了价值,目标公司股票溢价达到29.05%,超过了国际平均水平。李善民和陈玉罡(2002)对1999～2000年394个并购事件研究发现:并购能够给收购企业股东带来显著的财富增加,而对目标企业股东财富影响不显著。张秀兰(2006)的研究表明:目标公司在股权收购、资产收购和股权转让这三种类型的并购中都存在显著正的超额累积收益,吸收合并类的收购企业在宣告期内的超额累积收益为负,但没通过显著性水平检验。干春晖(2002)对1999～2000年59起上市企业并购事件的分类研究表明,短期内纵向并购的累积平均超额收益率均值最高,与横向并购和混合并购差异显著,但横向并购和混合并购的差异并不显著。通过这些研究发现,我国上市公司并购过程中,目标方股东的短期收益大多数为正;而就收购方股东的收益来看,短期收益不确定。

2、基于财务指标研究法的企业并购绩效。张新(2003)利用财务指标研究法对1993～2002年中国A股上市企业的并购重组事件进行分析发现:并购重组为目标企业创造了巨大价值,目标企业财务有所改善,而对收购企业股东产生了一定的负面影响。陈信元、原红旗(1998)以1997年发生并购重组的公司为样本进行了实证研究,比较了公司并购重组前后的四个会计指标发现:并购重组当年样本公司的每股收益、净资产收益率和投资收益占总利润的比重较大,并购重组前一年有所上升,而公司的资产负债率则有所下降。冯根福、吴林江(2001)对1995～1998年201个并购事件分析表明:上市公司并购绩效有一个先升后降的过程;不同并购类型在并购后不同时期内业绩不相一致;并购前上市公司的第一大股东持股比例与并购绩效在短期内呈正相关关系。张文璋、顾慧慧(2002)的实证结果表明:有60.08%的上市公司在并购后的经营业绩综合实力得到改善,而另外39.92%的上市公司经营业绩没有得到改善或出现恶化。郭勇清(2000)对1994～1998年沪深上市企业351起并购事件进行分析,选取4个财务指标用因子分析法考察发现:混合并购模式对提高上市企业经营状况有明显效果,纵向并购在并购前后的状况改变不大,而横向并购模式恶化了上市企业的经营状况。陈宏民、李泉(2004)研究表明:并购重组活动未能有效改善公司的经营绩效,尤其是那些绩效优的公司的并购重组活动效果更不理想;相对而言,拥有B股的公司并购重组绩效优于总体公司的并购重组绩效。吴顺平(2002)利用主成分分析法建立评价体系,对1997～1999年发生资产重组的企业从重组前1年到后3年的业绩变化进行评价,得到在重组当年和次年正向变化,随后下降的结论。李善民、朱滔等(2004)以1998～2002年深沪两市40起并购事件为样本,运用48个财务指标实证研究表明:收购企业绩效逐年下降,目标企业的绩效有所上升,整体而言,上市企业并购绩效显著下降。

通过这些研究发现,可以看出国内学者的研究随着样本和事件段及研究角度的不同,其结论也不同。但总体来说,大多数研究比较一致的结论是:上市公司并购当年绩效有较大提高,随后绩效下降甚至抵消了之前的绩效提高,并购没有实质性提高并购公司的经营绩效。

总的来说,关于我国上市公司并购绩效的研究结论存在分歧。由于并购包含的内容极为广泛,且并购活动呈现出多样性和复杂性,因此很难对我国上市公司的并购绩效一概而论,有必要进行个案研究。

四、提高上市公司并购绩效的建议

尽管学者们对我国上市公司并购是否创造了价值没有达成一致结论,但绝大部分研究成果表明:某些企业并购活动促进了公司经营绩效的改善;某些企业并购活动导致了公司经营绩效的恶化。因此有必要从不同方面进行完善以实现企业并购价值的最大化,使并购参与各方受益。

1、做好并购事前准备及事后整合工作。从并购方来说,事前准备工作应从三方面入手:一是合理评估并购风险,为并购决策或并购后的生产经营打下良好的基础和做好充分的准备;二是合理确定收购价格和收购条件;三是构建合理方案,发挥并购双方在生产经营财务和人才技术等方面的协同效应,实现并购目标。

另外,更为重要的是,并购完成以后必须及时进行全面的整合。企业并购以后要进行改制、改造和加强管理,注重资产规模扩大与效益增长同步,及时协调好经营方式、企业文化、内部管理、人事调配等方面的工作,实现“协同放大效应”。并购整合的主要内容包括:管理整合、人力资源整合、财务整合、组织整合及文化整合。

2、加强上市公司并购重组行为的监管和规范工作。规范的并购离不开政府对上市公司并购重组行为的监管,监管部门应明确规定上市公司进行并购重组的机制与规则,对资产定价、交易方式、支付办法、财务核算以及中国证监会、证券交易所、中介机构和独立董事在不同收购方式中的权责和作用都做出具体明确的规定。强化对上市公司的信息披露制度的法律责任,确定信息披露不实构成的法律要件以及相关的民事责任,并鼓励新闻媒体和市场投资者积极举报违规披露行为,最大限度地减少利用重组内幕信息进行二级市场投机的可能,严厉打击二级市场股价操纵行为。

3、鼓励企业进行实质性并购。按照国际上日益成熟的并购动因与绩效理论,并购活动是降低成本和交易费用,约束管理当局机会主义行为的一个重要途径。但是,可能由于政府为实现多元化目标,使得某些企业的并购行为并不是自发形成的,或许为了保持配股资格通过并购来换取短期的绩效改进,或许为了解决政府的政策性负担被迫并购不良业绩的企业等,导致我国整个并购市场并没有获得多大的成功。因此,建议上市公司应当尽量从自身实情出发,摈弃短视行为,切实着眼于公司的长远利益。

(作者单位:辽河油田公司钻采工艺研究院)

主要参考文献:

[1]张新.并购重组是否创造价值.经济研究,2003.6.

上市公司并购重组的意义范文1篇8

美国：

美国对重要行业的跨国并购一直实行严格的管制，包括法律体系、审查程序，行政干预等。

1.联邦反托拉斯法：美国是最早颁布反托拉斯法的同家。《克莱顿法》(1914)第7条规定“公司问的任何并购，如果其结果可能使竞争大大削弱或导致垄断，都是非法的”。《塞勒－凯弗维尔法》(1950)规定“禁止任何公司收购其他公司的股票或资产，如果这种收购可能导致竞争被人大削弱或产生垄断”。

司法部和联邦贸易委员会联合颁布的《并购指南》(1992)，对市场集中度的概念进行了明确定义。

《哈特斯各特鲁迪南反托扎斯法》(1976)规定了并购前申报制度，使联邦司法部有能力及时阻止反竞争的兼并或收购行为。《外国投资研究法》(1974)和《改善国内外资申报》(1976)规定外国投资者有义务向有关主管机关申报，违反者给予民事或刑事处分，同时发出禁止令。

2.联邦证券法(1968)：山三部法规组成，《威廉姆斯法》是其核心，刘通过证券交易所逐步收购和通过发出版购要的一次性收购作了规定。该法的主要目的是：监管股权收购行为，规范收购过程和披露要求，为股东提供足够的时间作决策以增加对证券市场的信心。

3.行业管理法：在资本流动自由化程度很高的美国，对于所谓“敏感行业”的跨国并购，同样存在严格的立法限制和监管，如《联邦通讯法》等。

4.艾克森－弗劳里奥法案(Exon-Florio，1988)：该法案规定，只要能足够的证据证明有关国发生的并购行为对国家安全产生威胁，总统就有权暂停或终止该并购交易，总统授权“联邦外国投资委员会”行使该权力。第721款第3条规定，当总统认为“搁置或终止危害国家安全的外资并购是合理时，可以采取相关行动”；第5条规定：“总统或总统指定者，除国家安全因素外，还必须考虑图如下因素：(1)为了满足国防需要的国内生产：(2)为满足国防需要的国内生产能力，包括人力、产品、材料和其他物资服务等；(3)外国企业对国内产业和向业活动的控制力，以及对国家安全生产能力的影响”。该法案1992修订版规定，当外国国有企业收购美国企业形成控制力时，必须接受木条款的审查。

该法案授权成立“联邦外国投资委员会”，由财政部、国务院、国防部、商务部、总检察官办公室、白宫管理和预算办公室、贸易代农办公室、总统经济顾问委员会组成，后扩展至科技政策办公室、总统国家安全书务助理、总统经济政策助理、国土安全部，共12个部门，由财政部长任主席。委员会的任务是通过审核保护国家安全，同时维护开放的投资政策，使本国投资者在海外不会受到报复性歧视对待。委员会有权针对外资收购行为进行5－90天的调查，并向总统提出取消交易的建议。

5.国防审查法(DefenseAuthorizationAct，1993)：规定总统要向国会提交“联邦外国投资委员会”对外资收购行为的调查结果，包括收购对美国国家安伞、美国在全球技术领导权的潜在影响。

外资受到限制的领域包括：①完全出于国家安全考虑而明确禁止外资介入：国内航窄运输、核能生产和利用、国内水路运输；②严格限制外国直接投资介入：电信、广播等部门；⑧对外国投资实行对等原则：油气管道、铁路、矿产采掘等行业；④对水力发电、某些地区的水产业和航运业实施特殊限制。

2003年，美国政府颁布一份文件，将关键基础设施扩展到11个领域，并增加了5类若受到攻击可能对生命和民众信心产生严重损失的“关键资产”。

案例：

1990年2月，美国总统签署行政令，要求中国国航空技术进出口公司撤回1989年底对美国飞机零部件生产企业Mamco公司的所有投资，理由是担心中航技的投资是为了获得美国的军事技术，会使美同在国家安全领域中的技术领先地位受到潜在的不利影响。

2005年6月，中国海洋石油有限公司宣布以每股67关元(170亿美元)竞购美国优尼科公司，出价高于主要竞争对手美国雪佛龙公司。美共和党议员理查德・庞勃和邓肯・亨特上书布什总统，要求联邦政府对该收购案进行渊查，理由是：中海油的背后是中国政府在操纵；优尼科的军民两用深海探测技术可用于武器试验，具可安全敏感性，并称“美国日益需要将满足能源需求列入外交政策、同家安全和经济安全的考虑范围，当情况涉及中国时尤其如此”。中海油收购优尼科案最终没有通过美联邦贸易委员会(FTc)的反垄断审查和联邦外资委的国家安全审查。

2004年末，联想集团并购IBM个人电脑业务，3名共和党议员以“让中国获得先进技术危及美国国家安全”、“破坏产业基础”等理由，要求外国投资委员会对该并购案调查。IBM对政府做了多方解释和承诺，并把其中一个实验室剥离。最后联想只得到IBM的生产、销售和服务网络，IBM在美国政府采购中也遭到越来越多的歧视。

2006迪拜港口案，虽然外国投资委员会成员一致同意批准该项交易，布什总统也同意批准，但国会和主流媒体却以政治和意识形态为标准大肆反对，最终迫使该公司放弃收购。

专家认为，美对外资审查正呈现以政治和意识形态划线的趋势，参众两院正在酝酿新的法案来强化现在的审查机制。美国的名义开放度大大降低。“事实上，美国才是全球最不开放的市场，它有各种标准、行政限制，但美国却要求全球的其他市场要开放。这就是资本主义全球体系的日常政治主题。”(美国社会学家伊曼纽尔・沃勒斯坦)

法国：

1.公平交易法(1987)：第7条“非法联合行为的禁止”中规定，明示或默示的商议行为，协定、协议或联盟，以阻碍、缩减或扭曲市场竞争为目的，或可能产生上述效果者应予禁止。上述行为特别是：(1)限制其它企业进入市场或自由从事竞争活动；(2)阻碍导市场价格自由形成、人为地促使价格上涨或下跌；(3)限制或控制生产、经销、投资或技术进步。

2.金融和财政法典(2004修订)：允许政府阻止外国投资商对本土具有战略意义的企业控股。规定外商投资法国战略产业前，必须与财经工业部部商谈准入条件、签订相关协议，否则视为非法，外国投资公司要受重罚，法人代表受刑事审判。

2005年8月，法国政府确定了十个关键业务领域，阻止国外投资者恶意竞价收购，包括航空航天、生物技术、密码技术、核能工业、国防工业、微电子工业、传输敏感数据的信息系统等。准入条件包括：严禁窃耳工业机密、严禁非法剽窃和出售核心技术、严禁将生产基地移出法国境外、保证随时满足政府的采购需求。2006年，又列出包括家乐福在内自20家大公司为特别保护企业，反对外同对其并购。

案例：

1998年，法国拉蒂尔－菲吉克公司(生产航窄设备和核潜艇推进器)被美国联合技术公司、汉密尔顿标准公司收购，此收购案引起法国政府警觉，开始审查本国国防的关键资产和技术，以防进一步被外国蚕食，并确定国防资产和技术的关键领域。

1999年，法国生产微处理器的GEMPLUS公司曾接受美国TPG公司入股，最终导致技术被窃和市场被抢，公司业务从此陷入困境。

最近，美国GE要入股Snecma和Sagem联合公司，法政府根据“金融和财政法典修订案”与GE谈判，限定GE股份为5％－10％。

2005年，意大利国家电力公司想接管法国苏伊七能源公司。得知此消息，法国迅速安排苏伊士能源公司与法国天然气公司合并，并声称“法国在能源供应方面的独立性具有重要的战略意义”，将该行为称为“经济爱国主义”。

2006年，国际钢铁业巨头米塔尔收购法国、卢森堡和西班牙联合掌控的阿赛洛公司一案，惊动了三国领导人。三国有关政府部门分别约见阿赛洛的总裁谈话。后法国经济部长以“经济爱国主义”的名义宣布：这是一起“恶意收购”。

(波兰政府阻止了一家意大利银行并购德国裕宝银行，因为其中牵涉到波兰的子银行；意大利中央银行力阻外国银行收购本同银行，此举被指责为过分使用权力，结果行长被告上法庭，等等。)

德国：

1.反对限制竞争法(1998)：第l章第1条规定“处于竞争关系中的企业之间达成的协议、企业联合组织、以及联合一致的行为，如果以阻碍、限制、扭曲竞争为目的或使竞争受到阻碍、限制或扭曲，是禁止的”。第35条规定“如并购涉及的企业在全球的销售总额达到5亿欧元，其中至少有一家在德国的销售额超过0.25亿欧元，则该并购案需要经联邦卡特尔局审批”。第37条规定“收购另一家公司的全部或绝大部分资产，或取得对另一家或多家公司直接或间接控制权的单独或联合并购，或获得另一家公司50％以上股份和25％以上有表决权的股份的并购，以及对其他公司产生重大竞争影响的并购行为，均有向联邦卡特尔局申报的义务”。

2.公司法：跨国收购涉及收购德国公司25％或50％以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生垄断或加强市场控制地何时，收购被禁止。

对上市公司跨国收购的规定：外国投资者收购德国上市公司的股权必须向政府报告，如未获批准，任何企业的一售或公开大量股权的出售都不得生效。外国投资者收购上市公司股票超出总股木的25％以上，必须以书向形式通知该公司；如收购公司大部分股票需要进一步公告。

3.对外贸易法修订案(2005)：扩大政府对外同投资者收购本同企业的否决权限，尤其对外商投资战略性产业如军工和密码技术企业控制趋严，限定外资股份在25％左右。

并购事先登记制度和事后报告制度：如果参与并购的企业销售额规模超过规定数额或取得20％的国内市场份额，须事先在联邦卡特尔局进行全面登记；如果实施的并购行为对市场竞争产生了重大影响，有关企业必须及时向联邦卡特尔局报告，否则属于违法。

为防止因股票出售使公司控制权落入外国投资者手中，德同的一些重要公司修改了公司章程，强化了公司股权的管理。特别是受政府控制的行业如民航、长途运输、保险公司以及矿业开发企业等，外同投资者通过购买证券获得产权往往会受到更加严格的限制。

案例：

2002年，美国OEP公司以收购75％的股份控制了霍瓦特一德意志潜艇制造公司，试图向台湾出售德国制造的常规动力潜艇，令德国政府陷入尴尬境地。

2005年，德国MTU公司(生产陆军和航船用发动机)股东酝酿将该

公司卖给美国卡莱尔集团(商业银行)。MTU公司工会向政府呼吁阻止这项交易，在内阁的提议下，通过了《对外贸易法》修订案。

1997年，加拿大PCS公司(世界最大的钾肥制造商)拟收购同行的德国Ks公司51％的股份。此项并购如实现，PCS不仅获得德国钾肥市场的统治地位，且控制世界钾肥市场l/3份额。故德国联邦卡特尔局否决了这项跨国申请。

加拿大：

任何超过2亿美元的并购协议都必须经过加拿大政府批准方可生效。

案例；

2004年9月，中国五矿集团准备以50亿收购诺兰达矿业公司，加拿大政府立即对并购本国自然资源的前景引起警觉，酝酿采取更严格的保障措施以及考虑是否修改法案，给议会对并购过程具有更大的控制权。任何超过2亿美元的并购协议都必须经过加拿大政府批准方可生效。

上市公司并购重组的意义范文篇9

我国现行上市公司收购法律体系主要存在以下问题：首先，上市公司收购立法层次过多，而具有实际操作性的规范以行政规章为主，效力层次有欠缺。其次，尚欠缺关于反垄断的规定，而这与我国整体上欠缺反垄断法律制度有关。

上市公司收购的当事人

上市公司收购是一项复杂的交易，牵涉到收购人、目标公司、目标公司股东、目标公司董事会等各方当事人。这些当事人在上市公司收购中所处的地位和所起的作用各不相同，其中处于主要地位的是收购人和目标公司股东。

收购人是指通过受让上市公司股份获得或者试图获得上市公司控制权的人，包括法人、人或者其他组织。在上市公司收购中，收购人承担信息披露、发出强制性收购要约等义务。但收购人往往通过某种安排和其他人一起购买目标公司股份，以规避这些义务。为防止出现该情形，各国上市公司收购制度大都引入了一致行动人的概念。综观各国有关规定，一致行动人是指通过某种安排，互相之间积极合作，通过其中任何人取得某公司股份以取得或巩固对公司的控制权的人。一致行动人的概念存在以下特点：存在行动的合意、取得一个目标公司的投票权、积极地进行合作、以获得或巩固对目标公司的控制权为目的。

我国《披露办法》也对一致行动人做出了界定：通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。可见我国在一致行动人定义中增加了对其在行使表决权时的“一致行动性”的要求，我们认为这样的限制固然可以增加一致行动人认定的准确性，但同时又可能造成困境。因为行使表决权是取得股份的结果，而认定一致行动人的意义在于其取得或者将取得股份时令其承担一定义务，但是此时其可能尚未行使过表决权，而等到行使表决权再认定其构成“一致行动人”，则认定意义已经丧失。因此，我们诊断不应把行使表决权时的一致意思表示作为认定一致行动人的必要条件。

被收购人是指上市公司收购所指向的目标，即被收购的上市公司。被收购人是一个比较笼统的概念，其内涵不是很明确。在我国《收购办法》中，被收购人有三种表述，即被收购公司、被收购人公司的股东和被收购公司的董事会，这种表述比较、合理。需要注意的是，无论是协议收购还是要约收购，交易标的虽然均为上市公司的股票，但收购人的交易对方为持有该等股票的股东，这属于两个不同层面的问题。此外，由于被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会属于不同的民事主体，所以从上讲，应当对他们各自的权利、义务和责任严格区分，不能加以混淆。

上市公司收购的方式

综观各国上市公司收购制度，上市公司收购的方式主要有要约收购、协议收购和集中竞价交易收购，本文主要讨论要约收购和协议收购。

（一）要约收购

要约收购是指要约人通过向目标公司所有股东发出在要约期满后以一定价格购买其持有的股份的意思表示而进行的收购。收购人发出的收购要约具有以下特征：第一，是按照一定价格购买股份的意思表示。由于控制权本身具有价值，因此一般认为收购价格应该高于市场价格；第二，向目标公司所有股份持有人做出；第三，除收购失败的约定以外，要约不得附有条件。

根据收购人是否自愿发出收购要约为标准，要约收购可以分为强制要约收购和主动要约收购。前者是指收购人已经持有目标公司股份达到一定比例并拟继续增持或者从一定比例以下拟增持并超过该比例股份时，必须向目标公司全体股东发出购买其持有的股份的要约，以完成收购；后者是指收购人自主决定通过发出收购要约以增持目标公司股份而进行的收购。

根据要约收购的标的是否是目标公司股东持有的全部股份，要约收购可以分为全面要约收购和部分要约收购，前者是以目标公司全部股东持有的全部股份为标的的要约收购，后者是指以目标公司全部股东持有的全部股份的一部分为标的的要约收购。

强制要约收购是一个颇多争议的制度，采用的国家主要有法国、英国及其原属殖民地。支持该制度的观点认为，收购人在收购成功后可能会以其控股地位侵害少数股东利益。因此，有必要要求已获得控制权的收购人以不低于其为取得控股权所支付的价格向其余所有股东发出收购要约，为小股东提供退出机会。

反对该制度的观点认为，首先，强制要约收购不过赋予受要约人全部出售其股份的机会，不能消除要约过程中小股东的受“压迫”问题。其次，强制要约制度会大大增加收购人的收购成本，减弱了证券市场优化资源配置的功能。在我国，《股票条例》和《证券法》建立了强制要约收购制度，证监会颁布的《收购办法》对该制度进行了补充和完善，将触发强制要约收购义务的持股比例定在30%，规定收购人不论以何种方式从30%以下拟增持至30%以上，或者已持有30%而拟继续增持的，均应发出收购要约。

主动要约收购因其收购股份比例一般低于100%，因此各国在对待主动要约收购的态度上各不相同。如英国采取个案审批主义，《城市守则》规定，所有主动要约收购均应取得收购与兼并专门小组的同意。如果要约不会引致要约人持有目标公司30%以上投票权，该要约收购通常会获得同意。如果要约可引致收购人持有目标公司30%以上股份，则一般不能获得同意，在这种情况下一般要求进行强制要约收购。而美国等国家对此则采取法律许可主义，收购人可自由地进行要约收购，这些国家通常没有强制要约收购制度。

我国《收购办法》确立的主动要约收购制度和世界上大部分国家都不同，即如果要约收购30%以下的股份，采取法律许可主义；当收购方预定收购的股份超过被收购公司已发行股份30%，又只打算继续进行部分要约收购时，必须向证监会申请豁免强制要约收购。从这点看，这种情形则又采取个案审批主义。简而言之，我们认为，根据现行规定，收购人可以主动要约的收购目标公司30%以下的股份，也可以以主动要约的方法向全部股东的全部股份发出要约。但是如果要以主动要约的方式向全部股东介于30%-100%的部分股份发出要约，则必须事先得到中国证监会的批准。

（二）协议收购

协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公司股东协商一致达成协议，受让其持有股份而进行的上市公司收购。协议收购具有如下特点：

第一，协议收购的主体具有特定性。协议收购的出让方为目标公司的特定股东，受让方为收购人。而要约收购方式和集中竞价交易方式的出让方都是不特定的。第二，协议收购以收购人和目标公司股东订立股权转让协议为形式要件。第三，协议收购的交易程序和法律规制相对简单，交易手续费低廉，可以迅速取得对目标公司的控制权。第四，协议收购方式可以和集中竞价交易方式同时使用，而要约收购只能单独运用。第五，虽然《收购办法》明文规定允许协议收购上市公司流通股，但在实践中协议收购的标的主要是上市公司的非流通股。原由在于：我国上市公司的大部分股份都是非流通股，往往只有收购上市公司的非流通股才能达到控股目的，而且其收购成本远较要约收购低。

《收购办法》还明确规定了协议收购流通股的相关程序，对《证券法》规定的协议收购的标的是否包括流通股做出了明确，体现了我国证券市场、监管与时俱进的精神。这些合理规定有必要通过《证券法》的修改，上升为法律。

收购中的信息披露

上市公司收购信息披露制度之价值目标在于：保证收购各当事人处于一个公平竞争的环境，尤其是保障目标公司中小股东免受收购人在收购过程中类似突袭行为以及有关当事人内幕交易、操纵价格等行为的侵害。因此，上市公司收购信息披露制度是整个上市公司收购法律制度中的重点，也是监管机关对上市公司实施监管的有效手段。

和证券发行、交易信息披露制度的基本出发点相同，上市公司收购信息披露制度目的也在于使投资者充分获得信息，避免因为证券市场信息不对称造成目标公司中小股东利益受损、操纵价格等现象发生。但是上市公司收购信息披露制度又具有不同于证券发行、交易信息披露制度的特点，其主要表现在以下两个方面：第一，信息披露义务人不限于发行人，上市公司收购人也承担信息披露义务；第二，在信息披露的具体制度上不仅要求收购人披露收购交易的详细内容，还要求收购人根据其持股情况逐步披露其持股情况，用以提醒目标公司股东上市公司收购的情况。

和国外相关制度比较，我国上市公司收购信息披露制度存在以下一些问题。首先，信息披露制度缺乏弹性，更多地采取一刀切的方式。例如，在信息披露的持股信息披露制度中，未根据披露人是否具有取得控制权的意图对股东持股变动的披露义务做出区别。投资者在购买股票时不一定是出于获得控制权的意图。再加上由于我国上市公司的股权结构非常集中，使得对于不具有取得控制权意图的股东来说，根据持股变动报告书的规定所作的信息披露似乎过于严格。因此，本文认为可根据购买股票的意图确定披露内容，一方面既可以提高信息披露的效率，同时也节约整个信息披露的成本。

其次，信息披露制度在遵循重要性原则方面有待进一步完善。所谓重要性原则主要是指信息披露不是越全面越好，而应将那些足以投资者决策的信息予以披露。这一方面有利于投资者及时准确地获知信息，而不至于很多重要信息被湮没在信息的海洋中；另外从整个的角度和收购过程来看，则可以达到节约成本与提高收购效率的双重目标。

第三，在收购信息披露制度的一些具体规定方面，仍然存在一些。例如在确定收购人意向阶段，潜在收购人是否应当披露有关信息，这些信息的具体如何规定等。

第四，目标公司董事会信息披露制度中，没有规定在发生收购活动时，目标公司董事会应在可知晓的范围内披露自身利益与要约收购成功与否之间的关系。而《被收购公司董事会报告书》规定：董事会应声明公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。这一规定令人费解，因为出具董事会报告是一项披露义务，并非就一项决议进行表决，有利益冲突的董事应当重点披露，何来回避之说？我们认为应予以完善。

最后，我国现行上市公司收购信息披露制度对违反有关收购信息披露规定的法律责任问题内容涉及比较少。《收购办法》涉及上市公司收购信息披露法律责任的规定只有两条，而且这两条主要是针对收购人的，而对其他信息披露义务人的法律责任没有涉及。我们认为，应当就进一步细化收购信息披露的法律责任。

上市公司收购的监管

国外对上市公司收购监管的模式大体可分为集中型、自律型、综合型三种类型。所谓监管模式一般包括监管法律制度体系、监管主体设置及监管方式等。集中型监管体系模式是政府设有专门的证券监管机构，它是以统一的证券监管立法为基础，以权威的证券监管机构为中心，以规范管理为特色的体系。美国是该模式的典型代表。自律型监管体系模式指政府相对较少对证券市场进行集中统一的干预，而对证券市场的监管主要依靠证券交易所、证券商协会等组织实施自律性监管。它是以非独立性的证券立法为基础，以自律组织为中心，以自律监管为特色的体系。英国是该模式的典型代表。综合型监管模式是介于集中监管型与自律型监管体系模式之间的一种监管模式。既强调集中统一的立法管理，又注重自律约束。实施该模式的国家以德国为典型，其特点是证券监管既有立法管制的成分，又不失自律管制的色彩，而两者的结合又不同于集中管理的美国模式与自律管理的英国模式。

证券市场监管的法律框架是以各国的证券法为主，各个相关法律以及证券交易所的章程和业务规则为辅，形成对证券市场的全面覆盖。从国际范围来看，证券监督管理委员会（以下统称“证监会”）与证券交易所在证券市场监管方面的职责已经越来越明确，证监会和证券交易所之间的监管分工的一般模式是：证监会主要监督整个证券市场的法律执行情况。证券交易所则负责上市公司信息的持续披露、防止市场价格的异常波动、对市场参与者的一般违规行为按照交易所规则进行处罚。

《收购办法》中对于监管主体在上市公司收购中的定位是，证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理；证券交易所和证券登记结算机构根据证监会赋予的职责及其业务规则，对上市公司收购活动实行日常监督管理；中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会，就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。但是，依据上述法律法规对上市公司收购进行监管仍然存在以下问题：第一，上市公司收购监管中缺乏反垄断的内容。我国现行法律规范在上市公司收购的反垄断方面依然是盲区，处于无法可依的阶段。第二，证券交易所一线监管的效力还有待进一步加强。证券交易所对上市公司收购的监管主要体现在监督证券交易、对会员和上市公司进行监管以及管理和公布市场信息等三个方面。在实践层面，证券交易所的监管权限还有待明确。例如，在上市公司收购过程涉及到非上市公司或者上市公司的股东，证券交易所是否有权监管，如何监管，能采取什么样的监管行动。只有解决好此类具体问题，才能有效发挥证券交易所对上市公司收购活动的监管职能。

针对这些问题，我们认为可以从以下方面着手改善，第一，制定反垄断法，并在此基础上制定专门针对收购过程中有关市场垄断的禁止收购规则。第二，在证券交易所成立收购与兼并专家小组，该小组主要由、证券、、财务以及法律等方面的专家以及交易所有关部门人员共同组成，属相对松散型的。其主要职能是对具体的上市公司收购个案中涉及到有关问题进行并做出决定，从而在一定程度上缓解现行制度跟不上实践的矛盾。第三，设立一个基于收购人及其实际控制人的收购信用管理系统。由于证券交易所在上市公司收购过程中存在一定的裁量权不清和效力不足的局面，交易所通过其先进的信息披露系统，可以建立一套专门针对收购人及其实际控制人的收购信用管理系统，主要收集收购人及其实际控制人在收购过程中所发生的信用记录，并定期或不定期予以披露。

收购监管的法律冲突和国际协调

各国证券市场正在经历着前所未有的国际化过程，随着证券市场的国际化，上市公司收购过程常常涉及外国因素，导致多个证券监督管理机构试图对同一项收购予以监管，由于各个国家关于上市公司收购的法规在收购程序、信息披露、会计准则等方面存在不同之处，因此会不可避免地导致上市公司收购监管法律之间的冲突，这种冲突带有公法冲突的性质。为了促进收购以更低成本、更高效率进行，同时使收购各方特别是投资者的利益得到妥善安排，各国证券监管机构试图协调其监管职能，消除法律冲突带来的消极影响。

上市公司并购重组的意义范文篇10

具有十多年并购重组实战经验的海通创意资本公司董事长张赛美对记者表示，中国经济发展至今，很多行业需要整合并购，市场有强烈的需求，这些政策的松绑很有意义，如都能执行，真正的市场化并购将会在中国出现一轮高潮。原来的很多并购是国企间的资产划拨，真正市场化的并购成本大，并购完成后让企业也背上了包袱。“我非常期待市场化的并购能发展起来，它一能解决中国企业做大做强的目的，二也能使企业进入资本市场不只挤IPO一条道，通过并购可以达成此目的。期望政策都能落实。”张赛美如此说。

中国政府网3月24日消息，为充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见。

要点如下：

（1）缩小审批范围。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。

（2）简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。

点评：此前证监会曾下地方调研并购问题，PE机构与上市公司反映称，上市公司现金不多，不可能用现金来实行产业并购、资产重组，希望通过定增方式实行，但定增的话，审批过多，流程太长，制约了效率，屡屡因难度大而放弃。此次国务院下发的意见，对上述问题进行了“大赦”。

（3）发展并购贷款。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。

（4）重用资本市场。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求做出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。（编者按：这显然是针对新三板公司的，换言之，新三板并购的话，会豁免要约收购）非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。

点评：定向权证是个很新鲜的事物，竟然可用于并购支付手段了！而业绩承诺的取消，恐怕令资本市场无所适从，最终股价怎么走，需要更专业的投资者来判断，或者内幕者才知道股价真正价值了。这点貌似尺度太大了。不过，桌子底下的业绩对赌肯定不会因此消失。

（5）完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。

（6）落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。

（7）加大财政资金投入。中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题。

点评：上述税收等措施，将极大地降低并购重组税务成本。

（8）完善土地使用政策。政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。

（10）鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

（11）引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。鼓励外资参与我国企业兼并重组。

（12）消除跨地区兼并重组障碍。清理市场分割、地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。

（13）放宽民营资本市场准入。向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。

（14）深化国有企业改革。深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构。改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。

总之，此次松绑可谓大块资本之心。

最后，大胆推测一下，国务院大尺度放开并购重组的权限，或许是基于如下逻辑：

上市公司并购重组的意义范文篇11

关键词：东湖高新；重组配套融资；问题；启示

中图分类号：F830.91文献标识码：A文章编号：1001-828X（2014）09-00-01

近年来，在社会主义市场经济与国际经济共同发展的市场环境下，国内企业发展的速度和规模开始加快，而如何通过资产重组调整企业发展战略、优化资源配置，进而实现企业竞争的需求，对于我国企业发展具有十分重要的探究意义。重组配套融资是近几年证监会颁布的一种新型重组方式[1]，重组加融资，既可以提高企业的重组效率，也可以完善我国“走出去”政策的融资市场。许多上市公司拟将采用该方式进行资产重组。

一、重组配套融资

重组配套融资即上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，可以在发行股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金，主要通过锁价或询价方式筹集资金。主要目的是为了支付收购对价或提高并购重组绩效而非以融资为主。

二、当前我国重组配套融资存在的主要问题

1.发行股份的定价弹性不足。根据有关规定，资产认购的股份只能是董事会前20日均价一个价格，而融资的定价基准日则有三个时点可以选择。

2.配套融资的适用范围模糊。《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。但对这一部分上市公司的定义并不明确，

3.以募集配套资金为借口滥用资金。面对大概很多公司以募集配套资金为借口滥用资金的现象，证监会曾明确规定几大情况不得以补充流动资金的理由募集配套资金，该政策的实施使得很多准备公司将重组配套融资的方案搁置。

4.重组配套融资方式受多方阻碍。重组配套融资近期变成了企业资产重组的“累赘”，而重组配套融资的问题可能出现在他的融资股票是非公开发行的，但又从属于发行股票购买资产，所以发行部与上市部之间的微妙关系阻碍着该形式的发展。

三、东湖高新资产重组配套融资案例

东湖高新2010年以来公司业绩一直处于亏损边缘，为了提高上市公司盈利能力，公司控股股东拟向公司注入优质资产（湖北路桥100%的股权）。此外，为了满足上市条件，扩大社会公众持股比例不低于25%，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，拟用于补充流动资金。本次拟注入的湖北路桥，与公司目前业务相关性不够大，但此部分资产盈利能力较强。

四、案例分析

东湖高新股份集团公司采用资产注入和非所有权换位的方式进行资产重组，采用询价方式募集资金，募集资金部分与购买资产部分分别定价的，募集资金部分的发行对象为十人，资产的最终所有权没有变，实际控制人仍为湖北省国资委，控股股东仍为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制人和控股股东均未发生变更。仅仅是资产的使用权，收益权、处置权、让渡权在不同资产主体之间发生转换或实现重新组合。有效地保护了国有资产，防止了固有资产的流失。

湖北路桥2011年实现净利润预估为7893万元，占东湖高新2011年度预先披露的合并财务会计报告净利润1506万元的524%。这一优质的资产注入东湖高新后，能有效改善公司的财务状况、提高上市公司的盈利能力。可以挽救东湖高新这一处于亏损边缘的上市公司，而且良好的盈利能力可以增加东湖高新的流动资金数额。根据披露的公告来看，东湖高新将募集到的资金主要用于补充流动资金和支付发行费用两方面。同时这一优质资产的注入使得东湖高新的利润表中的利润大幅度增长。

五、上市公司重组配套融资的启示与思考

（一）东重组配套融资的适合项目

1.从上市公司的角度。（1）“快鱼吃慢鱼”竞争领域，需要以并购方式快速获得市场份额，如TMT、快消品领域；（2）行业高度成熟，发展空间有限，需要通过横向整合、上下游延伸或行业并购获得提升空间；（3）ST与*ST类公司的保牌之战；（4）上市公司缺乏利润增长点，需要通过并购获得新的盈利增长点；（5）政策推动。

2.从投行易于发行的角度。（1）具有并购重组或市场热点题材，容易被市场关注；（2）大股东积极参与或提供现金认购承诺；（3）拟并购对象有助于公司业绩快速提升或具有战略意义；（4）股本规模中等。

（二）重组配套融资的建议

1.公司活用制的股份定价方式。上市公司蓝帆股份作为第一家尝试重组配套融资方式的企业，通过活用双轨制定价方式，即：将重组和配套融资两部分定价基准日均为公司董事会一次会议决议公告日的说法，改为一前一后两次董事会决议公告日。蓝帆股份此举较东湖高新在重组加配套融资时的“双轨制定价”更“灵活”，也很好的解决了该方案股份定价弹性不足的问题。制定较为灵活的定价策略，更好的防止国有资产的流失。

2.进行重组的企业应遵守法律规章。企业应按照《办法》的规定，通过向股东增发股份收购资产，保证实际控制人均没有发生变化，而且同时募集的资金也应确保是用在与重组相关的方面避免企业通过募集资金来增加自己的流动资金。保证借壳上市的公司未通过该方式募集资金进行其他方面的交易。

3.相关政府部门应完善法律条文。证监会等有关部分应该及时完善有关重组配套融资的基本流程，及各流程的相关注意事项，调整各部门对融资配套的相关规定，完善融资配套的相关措施。防止各部门之间交流信息不对称导致企业的资产重组方案审批困难，阻碍企业的资产重组。

参考文献：

[1]张潇文.现阶段我国企业资产重组现状研究[J].中国经贸，2010（24）.

[2]记者朱宝琛.支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作[J].证券日报，2011，5，14.

上市公司并购重组的意义范文篇12

自2010年8月以来，先后爆出了中国工商银行斥资6亿美元收购阿根廷标准银行80%股权、中海油35亿美元收购BP阿根廷油气股权以及中石化24.5亿美元收购阿根廷油气资产的新闻。

这些公司为什么要将阿根廷作为投资并购的试验场呢？一方面是阿根廷自身丰富的自然资源，另一方面则是阿根廷政府提出的鼓励海外投资的优惠政策和中阿贸易不断发展的良好趋势推动的结果。

但是海外投资并购本身存在很大风险，企业在看到机会的同时，必须了解当地有关投资并购的法律政策，以实现利益最大化。

慧眼还需尽职调查

对于有意到阿根廷进行投资并购的公司，首先要对目标进行评估与定价。评估主要根据目标公司的市场地位、财务报告、收购后能够获得的商业利润来做出，但要根据具体情况区别对待。

在定价过程中，购买方一般可以参考的数据有：目标公司的股份账面价值、重要资产的账面和实际价值、近几年所开发票的平均数额、财务报表中的相关数据以及债务等等。

为了获取目标公司在商业活动中的这些重要数据，最终确定并购价格，要进行尽职调查，目的是帮助收购方验证卖方提供的关于目标公司和业务的相关声明是否准确，调查、评估目标公司的业务、资产和负债。目前，该制度已经在阿根廷的投资并购中被广泛使用。

尽职调查的内容通常包括目标公司的总体和具体财务状况，例如公司的组织形式、财务信息、合同、合约、不动产、动产等等。此外还应包括环境、劳工、员工福利、税务等其他相关事宜。而目前劳工、对第三方做出的保证、金融交易（贷款、保证或抵押）以及税务问题，同样受到较多关注。

进行调查，有助于揭示并购潜在的风险，对目标公司前景做出预测，是定价和优化并购方案的基础。通常，调查结束后收购方会出具相应的调查报告。

阿根廷并购流行两种方式

在阿根廷公司并购的方式主要有两种：资产并购和股份并购。

资产并购的优势在于可以避免潜在的债务风险，而缺点是根据《持续经营机构转让法令》，递交申请及进行并购所需要的时间较长，而且税收等交易成本较高。相比较而言，股份并购程序简单，费用便宜，特别是阿根廷为了鼓励投资，对股份交易实行了免税的优惠政策。但另一方面，这种方式存在潜在的债务风险，为了避免这种风险造成损失，可以利用尽职调查揭示风险，或者在收购合同中设置保证条款。

除这两种主要的方式之外，投资者还应考虑到收购所使用的工具、公司结构、融资、税务和财务的等问题。

对于破产公司和上市公司的并购，根据阿根廷《破产法令》，摆脱困境的方式主要有3种，分别是庭外重组、司法重组、申请破产。

庭外重组因为对公司的管理能力基本没有影响，所以并购方式与其他公司类似；司法重组程序中，虽然公司自身保留了管理能力，但是公司财产的处理需经法院批准，法院实际控制了公司。收购者因而要事先得到法院批准，才能对此类破产公司进行收购；申请破产的公司，其管理权由法院接管人掌握，负责对公司财产进行清算，债务人不得处置财产。因此收购方需同法院接管人就并购进行谈判，并由相关法官签发执行决定。

对于上市公司，既可以在股票市场以“要约”方式公开进行，也可以通过私下交易收购流通股。法律对于“要约”方式的并购做了具体规定。首先对于公开收购，分强制和自愿两种。无论哪一种情况，都需要向所有股东发出要约。强制性要约要向股票认股权或期权所有人，以及直接或间接将认购权、收购权、或转换权债券转化为外资股的可转换债券或其他类似债券的所有人发出。

要约发出后，控制上市公司的人需根据《第677/01号法令》的程序履行收购要约的义务。但该义务不适用于非大量股份（即超过35%的股份或投票权）的收购。而且公司组建时，可在公司章程中规定选择性退出条款，声明其不受强制要约收购的法定制度的管制，这样就可以免除义务。

细节决定成败

阿根廷法律对接管时间表有严格的限制。在投标者递交申请后的5个工作日内，负责上市公司接管的CNV对要约的条件进行批准或拒绝。获得正式批准后，投标方必须立即将基本的“要约”条件在证交所的公告栏和大规模发行的报纸上公布，投标方没有义务将“要约文件”寄给目标公司股东。

要约在经批准的要约条件公布时成立，该条件构成投标方向目标公司股东所发出的正式要约，其中应明确要约的有效期间，在任何情况下，该期间都不得少于20天。

在收到收购要约通知的15个工作日内，目标公司的董事会必须向其股东出具一份是否接受要约的建议、要约价格是否合理的意见、披露任何可能影响股东决定的公司决策，包括已经做出、将要做出和正在考虑中的，此外还需披露作为目标公司股东的公司董事或高级经理接受还是拒绝了要约。这些信息还要向CNV和证交所进行披露，CNV随后向公众公布。

尽管在阿根廷交易的文件大多采用表格、备忘录、意向书的形式，但是从交易实践来看，双方愿意预先签订一份合同，并由双方约定是否具有约束力。

有时因为此类合同措辞灵活，不具约束力，所以即使不遵守其中的约定也不视为违约。同时为了方便尽职调查的进行，交易双方会在上述合同中设置保密条款，或者另外签署保密协议。

如果收购谈判结束，即签订正式收购协议。协议通常要包括的内容有收购方和出售方的义务、陈述及保证、禁止竞业、保密、仲裁、法律选择和通知等条款。