治理结构(6篇)
治理结构篇1
关键词：企业契约；财权；财务治理逻辑；利益相关者；财务治理结构
中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：1001-828X（2012）05-0-02
一、财务治理结构的本质
现代企业理论认为：企业本质上是利益相关者缔结的一系列契约。企业的利益相关者包括投资者、经营者、债权人、员工、政府、供应商与客户等。各利益相关者通过提供要素，获得对企业特定形式的索取。由于企业契约是不完备的，缔约人的有限理性、交易成本以及信息不对称和机会主义行为的存在，企业契约不能描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约各方的权利与义务。企业的契约本质和契约的不完备性决定了在企业中必定存在契约未包括事项的选择问题，这是企业所有权的由来。一般认为，企业所有权包括剩余索取权和剩余控制权两部分。在企业所有权中，财权是其核心内容。所谓“财权”是指各契约主体关于企业财务的一系列权能。从企业所有权安排看，无论是剩余索取权还是剩余控制权，其核心内容都在财务方面。企业剩余的表现形式是财务收益，企业控制权的核心是财务控制权。财权作为企业所有权的核心，其配置直接影响不同契约主体在企业契约关系中的地位，因而，企业契约的有效运行必须以合理的财权配置为基础。
二、财务治理结构的逻辑
在公司治理机构中将财权配置倾向于股东，这是由资本雇佣劳动的逻辑决定的，这一逻辑认为资本具有抵押功能，资本的所有者具有在一定程度对其他成员提供保险的功能。资本一旦进入企业，便成为天生的风险承担者，决定了企业的“剩余控制权”或所有权必然地归资本所有者(即股东)所有，增加股东价值是公司首要的义务，但这种“股东至上”的观点已越来越多地受到了挑战，市场中的企业实际上是人力资本和非人力资本的特别合约。从理论上讲，人力资本和非人力资本所有者都向企业投入专用性资产，在企业价值的创造过程中都做出了贡献并承担了一定的经营风险。按照“风险承担者应该获得风险控制权”的逻辑，这些利益相关者都应该分享企业的剩余控制权和剩余索取权，而不是集中地分配给股东。这就要求财务治理采用利益相关者共同治理逻辑。在利益相关者共同治理逻辑下，企业财权安排具有分散对称性。主要表现在两方面：一是企业财权应由各利益相关者共同分享；二是对每个利益相关者来说，财务收益权和财务控制权都是对称分配的。所谓“财务收益权”是指对企业总收入扣除折旧费、材料成本和劳务成本之后的剩余要求权，是剩余索取权的一种；“财务控制权”是指对企业财务施加影响和监控的权利，构成剩余控制权的核心。按照现代企业理论的观点，财务收益权和财务控制权的对称性分布是最有效率的。一方面，只有将财务控制权归属于财务收益权的拥有者，权利和责任的分布才能对称，这种控制权才不会被滥用；另一方面，从激励的角度看，财务收益权的拥有者是企业内部积极性最高的成员。由于财务控制权的行使与其切身利益密切相关，因此他有足够的动力更好地行使权利。
三、我国企业财务治理存在的问题及完善对策
1.我国企业财务治理的现状。目前，我国企业财务治理中存在以下问题：一是企业财务治理权配置不当。财务治理权是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力。从职能上包括财务决策权、财务执行权和财务监督权。由于股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位完全支配了公司董事会和监事会，进而完全掌握了公司的财务决策执行及监督的权力，这种缺乏外部约束的财权高度集中是公司管理理念混乱、经营方针失误和决策随意的主要原因。二是国有股主体缺位、行政干预严重。国有股的投资者是国家，但是国家只是一个抽象主体，因而国有股本质上是一种缺乏人格化所有者的虚拟股份，其最终所有权处于虚置状态。国有股构成法人财产以后，经营者掌控了其控制权，一些由所有者享有的决策权力实际上都掌握在经营者手中，这就是我国“一股独大”和“内部人控制”并存的原因。另一方面，国有股的人是政府，而政府拥有行政权力，因此，国有股东的股权约束在现实中异化为政府对上市公司的行政干预，以行政约束代替股权约束的治理方式是国有控股公司的特色。三是经营者的控制权与收益权不相匹配。国有股“一股独大”和所有者缺位，使得公司的财务决策权、财务执行权和财务监督权全掌握在经营者手中。经营者拥有较大的控制权，却并不享有公司的剩余收益。由于缺乏有效的激励机制，使得在经营者的自身价值最大化和公司的股东价值最大化目标存在差异时，会出现逆向选择，即经营者放弃长期战略决策而选择短期有效的决策。四是债权人的利益得不到保护。债权人一般只能通过事前在债务契约中设置保护性条款来降低自己的风险，但由于信息的不对称和契约的不完备性，使得债权人最后承担重大损失。公司“有限责任”的性质使股东仅仅依其所缴的出资额为限承担公司债务，大股东在享有公司重大决策权的同时，并不承担公司经营的全部风险，而是利用财务杠杆增加了自己的财富，却将剩余风险留给了全体债权人。五是忽视员工的利益。员工在公司财务治理结构中是处于弱势地位，其在公司中只能以固定工资和少量奖金的形式来获得收益，并且随时面临着被解聘或被降低薪酬的风险。可见，员工的收益和风险存在着很大的不对等。六是企业与大供应商和大客户的长期合作机制匮乏。
2.完善我国企业财务治理结构的建议传统的财务治理结构采取以“资本雇佣劳动”为逻辑起点的“股东至上”的单边治理模式，这使得企业在财权配置中存在不合理。完善公司的财权配置还得以“利益相关者”的逻辑出发，从以下方面入手:
(1)赋予各利益相关者相应的财权，维护其利益。完善上市公司财务治理时不能只关注所有者财务、经营者财务和财务经理财务。在公司内部还包括职能部门经理或项目经理，这些经理人员不同程度地拥有相应的财权，有必要将其纳入财务治理的参与者中。传统的制度安排赋予政府或股东监督权，而忽视了债权人与职工的权利，事实上后者也投入了专用性资本，并且与政府或股东相比具有信息优势，监督能力更强。应使债权人参与公司财务治理权的分割，维护其利息请求权、本金偿还要求权与监督权，并借助于一定的制度安排，使其在适当条件下取得一定的财务控制权。在生产和交易日益社会化、公司的社会责任越来越显现的情况下，客户、供应商、社区居民等也需要在某种程度上拥有监督和约束公司的权力。赋予客户以安全权、自主选择权、求偿权、监督权等;赋予供应商对公司营运的监督权和货款追索权等;赋予社区居民监督企业生产经营活动的权利等。
(2)完善激励与约束机制。激励与约束机制是保证利益相关者对公司实行共同治理的“双刃剑”。在设计激励机制时，不仅要考虑物质的，还要有精神上的;不仅有近期的，还要有长远的。如股票期权计划，可以使经营者和员工的利益与公司的发展合为一体，使其与企业之间有比较稳定的关系。在实行约束机制时，制度应更好的体现有限责任机制。利益相关者应以其投入企业的资本为限承担风险，而人力资本投入者应以自身的人力资本承担风险。这需要建立完善的经理人市场，使企业经营业绩与经营者密切相关，充分发挥市场的优胜劣汰功能，对经营者形成外部约束。
(3)完善监督机制。财务监督主要是对执行企业财务战略决策的财务执行主体进行监督。传统的财务监督侧重外部监督，是事后监督，有滞后性，同时是单向的上层财权对下层财权的监督，不能对财务主体的财务决策或执行行为构成有效的约束。要改变这种状况，一是建立真正的独立董事制度。独立董事要真正发挥作用，中小股东行使财务监督权；二是充分发挥监事会的职能。监事会能股东很好的行使财务监督权。但是其和独立董事的职能应分工明确，使两者形成互补，更好的发挥监督、制衡作用；三是赋予员工、供应商和客户的监督权，变单向监督为双向监督。
(4)进一步完善上市公司信息披露制度。上市公司信息披露是上市公司与投资者、市场监管者等交流的主要渠道。财务信息的生成和呈报机制在公司治理和财务治理中起着重要作用，各利益相关者掌握公司财务信息的程度不同，即存在着信息不对称问题。不对称、不及时、不充分、不规范的信息披露可能误导各利益相关者做出错误决策，从而遭受损失，由此引起利益相关者之间的矛盾，影响公司治理和财务治理的效率。因此，对称、及时、充分、规范的信息披露是公司治理和财务治理的重要工具。
参考文献：
[1]张维迎.所有制、治理结构及委托——关系[J].经济研究,1996(09).
治理结构篇2
通过研究和分析发现，股权结构和公司治理结构之间存在着十分紧密的联系。对于很多股权集中的公司来说，很多的大股东本身具有积极性，并全程参与到公司的治理中。对于公司的治理具有十分重要的作用。对于很多股东分散的公司来说，十分容易出现搭便车的现象。导致很多小股东参与股东大会的积极性相对较小，对于其中的很多活动也懒得参加。通过深入的研究和分析发现，股权的结构和公司的治理结构对于公司的治理绩效具有一定的影响。通过相应的研究发现，股权结构对于整个公司的治理制度具有产权基础的作用，而且可以通过公司治理绩效对公司的未来发展产生影响。股权性质对于上市公司来说具有直接的影响，我国的股权分散型上市公司的绩效明显优于控股型的上市公司。
二、我国上市公司股权结构与公司治理结构的现状、问题及原因分析
1.我国上市公司股权结构与公司治理结构的现状
目前，我国的很多企业的综合治理水平偏低，导致我国的企业核心竞争力发展受到一定的影响，这对于我国的经济体制改革也产生了一定的抑制作用。我国目前的上市公司在进行治理的时候主要存在两个问题，最为突出的问题就是上市公司很多都带有较为浓厚的中国特色，导致我国的上市公司内部政治化，影响了公众股东的投资意愿。
2.我国上市公司股权结构与公司治理结构的问题
目前，我国上市公司股权结构和公司治理结构中最为突出的问题就是股权结构不合理。主要的表现就是股权分置改革具有国有股的限制。导致我国的资本市场虽然比较完善，但是仍旧只有少数人对公司的股票具有控股权。另外，我国的上市公司中的内部人控制的现象仍旧十分严重。
三、优化上市公司股权结构、提高公司治理绩效的基本思路
1.全力探寻上市公司“适度”的股权结构
为了全面提升我国上市公司的股权结构，需要根据上市公司的特点，选择较为合适的股权结构，确保我国的上市公司股权结构逐渐进行相应的改革和创新。但是，对于股权来说，进行控制是十分困难的，选择较为合适的控股方式也是比较困难的。虽然目前非常难以找到较为合适合理的股权控制比例，但是只要坚持不懈，总会找到合适的控股规律，实现对股权结构的合理控制。
2.继续放开国有股、法人股，取消大小非流通限制
我国存在国有股权较为集中的问题，为了确保我国股票的良好发展，需要对国有股权进行开放。我国政府利用股权分置改革已经逐渐实现了股权高度集中问题的解决。但是，从根本上来说，这样的解决方式知识暂时的、只有全面开放国有股权和法人股，取消大小非流通限制，才能够全面提升我国上市公司的股权水平，确保我国证券市场的良好发展。
3.有意识培养机构投资者，建立多元化的投资主体
为了全面提升我国的股权结构和公司治理结构的发展，需要根据我国的投资现状进行机构投资者的培养，以此全面提升我国投资主体的控制，建立多元化的投资主体。利用对机构投资者的培养，全面提升我国的股权结构的发展水平。逐步实现对公司控股市场和经理人市场的全面控制，做好投资者和企业之间的良好发展，最终实现公司综合治理水平的提升，实现公司日常经营的监督和控制。
治理结构篇3
国内保险中介行业，在“十五”期间特别是近两年获得高速发展。2005年保险经纪行业收入100.78亿元，同比增长36%，首次盈利774万元；2006年行业收入106.65亿元，同比增长6%，盈利10771万元，同比增长1292%。2004年保险公估行业收入达1.54亿元，是2003年(3880万元)的近四倍；2005年2.97亿元，同比增长98%，首次盈利2023万元；2006年收入4.33亿元，同比增长46%。至2006年12月，经中国保监会批准开业与处于运营状态的保险经纪公司303家，公估公司244家。但行业内部各公司之间，由于起点不同、人才资源与技术力量以及市场拓展速度的差别、经营规模与管理水平的差异等原因，从2004年开始，即显露出行业的“马太效应”。行业收入的过半数，为排名前十的公司所创造(2006年，保险经纪行业前十合计占比49.96%，保险公估行业前十合计占比57.44%)，大公司年度服务收入经纪超过亿元，公估超过8000万元，而绝大多数公司年度服务收入经纪不足2000万元，公估不足百万元。目前国内保险经纪、公估市场，明显为国内十强所主导。综合实力的增强，市场品牌的建立，已然为大公司走向保险中介现代企业打下了坚实基础。无论从国内经纪、公估公司的发展趋势来看，还是从国际经济发展规律来看，大公司集团规模化发展的条件已经具备。
从国内经纪、公估公司的发展趋势来看，以长安经纪、江泰经纪、民太安公估、同益公估、天衡公估等为代表的大公司，集团内专业化扩张有序进行，分支机构稳步发展基础上的全国服务网络按部构建，使其发展初期即拟定的专业集团化经营战略目标逐步变为现实。从国际经济发展规律来看，行业发展的“马太效应”，昭示的是业内并购时代的来临。一方面，经营利润的产生与积累，使大公司资金实力进一步增强；稳定的经营业绩与良好的股东回报，使社会投资者普遍看好具有灿烂前景的经纪、公估行业与行业中的大公司，为大公司的通过并购加速集团化发展创造了极好的融资条件。另一方面，由于市场品牌的难以创立与综合实力的悬殊，一部分小规模公司开始退出市场，一部分选择挂靠品牌公司，成为大公司的分支机构。市场格局的调整是为拥有各方面优势的大公司创造的宝贵机会，这个机会就是进一步做大做强，完成集团组织的构建，成为行业的“巨无霸”。
内外竞争的压力，使公司制定的做大做强的战略决策诚成离弦之箭与目标推进的永续动力；而当多年梦寐以求的推动公司做大做强的诸多因素渐渐齐备的时候，横亘眼前的一道坎唯有公司治理结构的完善，而正是这道坎，向国内保险经纪业、公估业的创始者们提出不同凡响的挑战，即再次的脱胎换骨。
二、保险中介行业表面繁荣下的深层次危机
公司治理结构的完善是渐变的过程，是在公司不断发展过程中不断调整改革的结果。起步于民间资本的国内保险中介行业，公司成立之初，生存与拓展的现实压力，使其当初考虑的并不是治理结构完善的问题，在其组织结构尚未成形时，也根本谈不上治理结构的如何完善。但随着内外资本投入的增加、分支机构的不断扩张、业务规模的不断增大等因素促进下的公司经营能力的提升，使非通过治理结构的调整改善不能解决的问题，渐渐浮出水面。而绝大多数小公司仍然停留在股东直接治司或开始引进职业经理人管理公司的过程，以现代企业制度为基础的以董事会为核心的公司治理结构的建立完善，似乎尚未迫在眉睫，但公司成长过程中管理水平的不断提升与治理结构的日显落后的矛盾冲突，完全可能使公司在发展的一定时点陷入危机。
大公司规模发展过程中各种矛盾的产生与国际化竞争实力增强的要求，都将迫使保险中介公司高度重视治理结构的调整完善，同时也启迪着小规模公司如何主动避免危机。
国内保险中介公司根源于治理结构的不完善所产生的诸多问题，集中表现为以下几个层面：
一是股东与董事会层面的矛盾。股东以股份表决的法则影响着股东之间股权比例的斗争，亦即公司控制权的斗争，表决的效率与控制的效率往往以一股独大所表现。而极力维持一股独大地位的股东在公司治理的观念上往往偏好独裁；公司发展初期股东治司的惯例不适时宜的延续，造成的结果是董事会机构的虚设；股东即董事的身份叠加，将非股东精英分子排斥于董事会之外。在失去民主、法制观念基础的股东会统治下，公司长期稳定的发展能指望公司控制者——最大股东的个人理性与自觉。
二是董事会层面与经理层面的矛盾。以产权与经营权的界定不清成为矛盾的根源，使经营管理层与股东直接主理下的董事会在公司经营管理上展开家族式经营法则与现代企业经营法则的激烈斗争，致使管理层在争权与夺利两个极端上与董事会摆开“战场”。争权表现为取代董事会自行决策与自主任命高管及决定公司薪酬机制，使本来就无所作为的董事会处于真空；夺利就是因管理层非为公司股东所产生的既得利益思想，以完成公司股东既定红利为基础，利用一切手段掏空公司经营成果。失去对经营班子的有效监控，经营班子则会将自己与经营决策事务独立于股东会之外实际掌控公司，视创始股东为公司债权人，除定期支付固定股利外，千方百计地将公司经营成果变为经营班子成员的最大利益，或者以经营班子成员既得利益最大化为经营目标。作为公司长期发展资金基础的利润资本化途径的法定公积金的提取，在此利益机制与监督真空下无异于痴人说梦。
三是总部控制失效与分支机构离心的矛盾。分支机构的设立，资金投入并没有形成总部对分支机构的长期股权投资，而是消化于当期费用，总部利润并没有因此积淀为公司新增资产，而分支机构也并不因此认为自己是公司资产的一部分。在此机制下，总部费用的哺育成为理所当然，不成器的分支机构没有自求生存自我壮大的压力而成为总部的费用包袱；羽翼渐丰的分支机构却渐渐成为总部的一支异化力量而不受控制，更有甚者是分支机构负责人视分部为个人产业或“易帜”或叛逃。没有产权关系的确立，使总部与分支机构利益分配、总部对分支机构公司资产保值增值的要求、对分支机构的决策影响等等一切都因没有法理基础而失去了有效约束。
四是薪酬制度的不完善致使高薪政策仍不能激发员工的主人翁精神及这种精神主导下的对公司长远发展利益的关心与责任。中介行业在经历了专业人才的大范围流动后，大公司纷纷以高薪作为人才争夺的武器，注重业务人才层面薪酬的提升，特别是在形成竞争力的核心业务人才的薪酬政策上甚至高到无以复加的地步，而职能管理部门员工的薪酬相对降低甚至不升反降，这也是为什么大多数经营效益尚且不错的中介公司严重缺乏管理型人才特别是战略规划型高级人才的原因。
三、公司治理的涵义及以我国公司法和治理准则构建的公司治理结构
(一)公司治理的涵义
公司治理(CorporateGovernance，又译为法人治理结构＼法人治理机制或公司管制)，是一个多角度多层次的概念，研究的是各国经济中的企业制度安排问题。
狭义的公司治理，主要指公司的股东、董事、监事及经理层的关系，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
本文论述公司治理结构的完善，其核心内容是保险中介，公司内部治理结构的调整规范。
(二)以我国公司法和治理准则构建的公司治理结构(见图1)
四、保险中介公司治理结构的调整改革
治理结构的完善，是通过建立股东、管理层、员工多赢的利益格局，营造公正和谐长期稳定的经营环境，使公司组织利益共同、目标一致、协同发展。公正和谐是治理结构完善的目标，而民主、法治、监督是实现目标的基础，只有在此基础上，才能建立起结构清晰、权责明确、各守其职的公司治理结构，才能使保险中介公司突破自身局限成长为符合现代企业制度的集团公司。为此，保险中介公司治理结构完善的调整改革，应着手于以下几个主要方面：
(一)实现股权结构的多元化
股权结构的多元化既是公司走向现代企业客观发展的必然趋势，也应当源于公司创始者们民主治司理念的自觉。资本的扩张是公司进一步做大做强的基础，增资扩股势必导致原始股权结构的变化。作为公司创始股东，不能只考虑新的股权结构对个人控制权的影响，而更重要的考虑应当是如何对股权结构变化因势利导，达到不仅使资本结构科学合理，而且致力于以民主决策降低个人决策风险的目的。欲通过股权结构的多元化同时实现有效融资与民主治司的目的，就必须考虑外源资本与内源资本结构比例的科学组合，在这种组合中，应偏重于通过吸纳内源资本而形成内部利益的一体化与目标的共同化。为达到这个目的，股权结构的多元化，既可通过增资扩股实现，又可通过调整改革薪酬激励机制实现。通过调整改革薪酬激励机制实现的关键，就是将对作出重要贡献的管理成员、核心骨干成员的全现金奖励，变为现金奖励与增股及股票期权奖励的结合，取得既减轻现金压力又充实发展资金而且还能稳定管理层及核心骨干人员一举多得的效果。
(二)实现董事会的核心化
股东会与董事会的重叠，一般只能适应公司发展初期小规模组织结构，实际上是公司经营班子对股东会直接负责。随着公司组织规模的不断扩大，若这种简单的极不健全的治理结构继续延续，或股东会不自觉改革产生董事会，则对公司的全面控制必将由初始的鞭长莫及扩大到全面失效。保险中介公司治理结构调整改革的趋势，是股东大会中心主义过渡到董事会中心主义。股东会改革产生董事会并保持董事会的独立，目的在于通过董事会掌控公司发展方向与对经营班子的监督日常化。没人怀疑股东对公司资产保全的责任心，但不是所有股东都有公司治理的专业知识与水平，这也是股东会选举产生董事会并授权董事会治理公司的原因之一。
董事会效能的发挥，取决于三个方面：
一是董事会成员结构的多元化，使董事能够代表不同层次的利益，同时也使董事会战略决策有效贯彻到公司组织的各个层次，以保持董事会决策制定的客观、公正、民主及公司战略执行过程的整体协同。集团规模的中介公司，其董事会可以由股东代表、经营班子代表、核心分支机构负责人代表、独立地位的外部董事等成员构成。考选董事会成员组成董事会的一个基本理念应当是精英治司与行家治司。对公司董事的要求，除了忠诚、敬业的品行外，一个最重要的素质条件就是“懂事”，既精于业务更精于管理，并能坚守原则依规行事。
二是董事会机构的实体化，这是董事会切实履行《公司法》与公司章程的规定义务与有效执行股东会决议的组织保障。董事会机构的实体化，就是董事会机构的设置与机构职能的实际运行。董事会机构的设置以精简高效为原则，具体如何设置应视公司组织规模的管理效率而定。具备集团化经营规模而未改变有限责任公司性质的大公司，董事会机构至少应有公司治理委员会与秘书处。以公司治理委员会综合薪酬考核委员会、提名委员会、投资战略管理委员会的职能，即通过公司治理委员会实际主导公司薪酬机制的调整改革、经营班子成员的考核评价、公司资产的合理分布及安全保障。以董事会秘书料理股东会、董事会日常事务，并检查“两会”决议的落实。
三是股东会对董事会考核评价体系的建立，这是督促董事会履行职能向股东会全面负责的有效手段。
为保持董事会的独立性与活动的正常开展，公司年度经营预算应当包括董事会费用一项，董事会费用同样应当实行预决算制。董事会费用除活动费用外，应当包括董事长、董事会秘书工资。
(三)建立考评机制，实现董事会对以CEO为首的经营班子的有效监控
董事会监控经营班子的目的，不是代行经营班子经营管理职事，而是监控经营班子对公司资产的保值增值，实现这一目的的有效手段是建立完善的经营班子考核评价机制。制定战略决策与考评经营班子两大任务的执行，是董事会存在的价值基础。
考核评价应当是全面的，主要从资产评价与财务评价两大版块建立标杆。
资产评价包括营业收入结构、净资产结构、资产变动结构、损益结构、现金流结构等五个方面。在净资产结构中应高度关注应收账款累计额的增减幅度，以应收账款累计额占净资产1／3为警介线。资产变动结构有四个比率必须突出分析，即资产增值率、资产净利率、净值报酬率、资本积累增长率。通常，这四个比率大都作为各公司股东会、董事会对经营班子经营绩效考核的重点。损益结构的考评重点是经营成本分析。现金流结构重点关注现金净流量累计最大负值及该值产生的月份，预测是否存在现金断流的风险或现金断流可能发生的时点，考察经营班子是否有合理的财务安排与化解经营风险的应对措施。
财务评价的主要内容包括：资本增值、资本结构(或财务结构)、资产负债、现金流量分析。
在资产评价与财务评价的增长分析中，应当对增长质量给予更大程度的关注。增长质量，要求在增长的同时，效益性指标要有所提高而不能降低，财务状况应有所改善而不能恶化。如税息前盈余增长率应大于营业收入增长率；利润总额增长率应大于营业收入增长率或资产总额增长率，净资产增长率应大于资产总额增长率；资本结构达到最佳负债／股益比后，能保持相对稳定，小幅波动；股东权益回报率(或净资产报酬率)达到同行业水平后，能保持相对稳定，小幅波动。
(四)以股改加强对分支机构的控制
对分支机构的控制管理，能够作为基础与纽带的只是资产，分支机构应当是公司资产总值的一部分。产权关系的确立与明晰是明确总分机构各自权益与义务形成契约关系的基础；同时也是总部考核评价分支机构经营绩效、进行人事管理的基础。
保险中介公司从有限责任向股份有限的改制，一个重要任务就是完成对分支机构的股份制改造，通过资产的合理分布，建立公司与各经营单位及关联单位的资本纽带关系与产权契约关系，在产权契约关系约束下，致力于实现公司与各经营单位及关联单位资产的同步增值(设立分支机构负责人资本保值抵押金、经营目标实现保证金制度)。
分支机构股改也是实现公司股权结构多元化的途径之一，其目的是通过在一定条件下使分支机构负责人成为公司股东，并逐步使核心分支机构的负责人成为公司董事，以利益共同促进组织的目标一致与战略协同。
(五)以薪酬制度的完善，实现公司管理的民主化
公司员工作为公司人力资产的所有者，在现代公司中的地位和作用越来越重要。首先，现代企业之间的竞争最终都归结为人力资源的竞争，拥有知识和技能的员工是公司竞争致胜的决定性因素。其次，员工的知识和技能只是一种潜在的生产力，要将这种潜力发挥出来，必须给予一定的诱导和刺激，创造适宜的环境和条件。再次，公司员工作为一种人力资产(人力资本)，具有一定的专用性。这种专用性将员工个人的命运与公司的命运紧密联系起来。他们与公司共荣辱，同患难，具有强烈的责任感和参与意识。只有保护和利用好这种热情，才能使企业充满活力。在保险公估这种知识型企业，员工不仅是公司重要的资源和人力资产的所有者，而且应成为物资资产的所有者。
员工对公司的所有权，具体应在这样几个方面得到体现：(1)剩余索取权；(2)剩余控制权；(3)监督权；(4)管理权。员工对公司的所有权，是实现员工公司经营监督权、管理权的基础，也是保险公估公司具备现代企业科学决策、民主治司精神的重要表现之一。
员工取得对公司所有权的关键在于公司科学合理的薪酬考核机制的建立，核心是员工持股计划的推行。
推行员工持股计划的要点：(1)将年度可分配利润的一定比例转化为股权，作为资深高管、核心骨干员工年终奖励的一部分；(2)在公司推出增资扩股计划时，管理层、核心骨干员工在公司总股本的一定范围内，可以优先并获优惠条件认购持股；(3)对为公司作出杰出贡献的重要人物、核心管理人才、技术人才，可予赠派股份或股票期权。
治理结构篇4
[关键词]公司治理结构；内部会计控制
1999年，党的十五届四中全会提出了建立和完善现代企业制度的新目标、实行规范的公司制改革，其核心是要求公司的股东会、董事会、监事会和经理层各负其责，形成运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，实现公司的科学管理。从我国企业改革进程中明显可以看出，发展社会主义市场经济必须走公司治理之路。而建立内部会计控制是优化公司治理的必然要求和重要组成部分。随着一系列文件的相继和施行，标志着我国内部会计控制规范化、法制化的开始，也标志着我国公司治理措施的进一步完善。
一、公司治理结构与内部会计控制
公司治理结构，是现代企业制度中最重要的架构，是现代公司制的核心。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，在这种分离的基础上，经营者有可能利用私人信息的优势谋取个人利益，由于所有者和经营者之间信息的不对称，导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了契约各方的不对等，这种不对等使公司的治理结构研究提上了议事日程。公司治理结构涉及各相关利益方，各相关利益方之间存在着不完备和不对等的契约。作为所有者的股东，保留了诸如选择董事和审计师、兼并和发行新股等剩余控制权，除此之外，将契约控制权的绝对部分授予了董事会；董事会保留了雇佣和解雇首席执行官、重大投资等战略性的控制权，将管理权授予了公司的经营者；经营者的经营产生了委托一问题。公司治理要解决的就是在这种多边契约存在的情况下，以效率和公平为基础，对各相关利益方的责、权、利进行相互制衡的一种制度安排与设计。
内部会计控制是企业内部控制的重要组成部分，它是指单位为提高会计信息质量；保护资产的安全、完整；确保有关法律、法规和规章制度的贯彻执行而制定实施的一系列控制方法、措施和程序。近几年随着改革的不断深入，我国企业开始实行现代企业制度改造，企业内部会计控制制度也不断完善，相应的法规也不断出台，内部会计控制的目标扩展为三项基本目标，即：规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。企业内部会计控制依赖于企业现有的社会政治、经济、法律、教育、文化等因素，而公司治理结构正是这些宏观因素作用的结果，构成了企业内部会计控制的基础和依据。
二、公司治理结构下建立和健全内部会计控制的必要性
首先，健全有效的内部会计控制有利于中小股东的利益，能够解决股权高度集中和所有者缺位问题。由于历史的因素和所有制结构的影响，我国股权结构高度集中，国有股、法人股占总股本比例高达65％以上，出现“一股独大”、“一股独尊”的局面，目前，国有股减持方案已经暂停，使得这一局面在短期内无法得到解决，按照公司治理结构要求，股东大会是企业的最高权力机构，在一些重大事项上拥有控制权。实际上，股东大会及董事会常常被大股东控制和操纵，众多的中小股东很难通过股东大会或董事会参与对企业的控制，这样目前的公司治理结构就出现“形备而实不至”的现象，由于我国企业所有者缺位现象严重，内部人控制问题突出，经营者可以凭借国有股和法人股的优势，做出有利于自身利益的决策。有效的内部会计控制可以规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整。这样众多的中小股东可以信赖企业的会计信息，他们可以通过买卖股票，淘汰恶意侵害他们利益的公司，实施对公司的间接控制。
其次，有效的内部会计控制有利于所有者和经营者权力的制衡。现代企业制度的本质特征是企业所有权和经营权的分离、并形成特定的委托关系，这样在实践中出现了所谓“所有者会计”和“经营者会计”情况。对于企业所有者来说，他们期望获得真实的会计信息，并据此客观评价企业的经营成果、正确估计其财务状况以进行未来投资决策：他们还希望能够控制会计政策使其向维护所有者利益方面倾斜，而对于经营者来说，则可能因其不会过多地关心企业长远发展而采取与所有者相反的会计政策，因为在多数情况下他们会更看重短期经营效益给自己带来的利益，这种短期利益驱动体现在会计上则为张扬或夸大受托经营成果，掩盖决策失误和经营损失，侵占或者损害所有者利益，企业经营者成了现实的会计控制主体，直接控制着会计信息的生成和利用，而所有者对经营者的控制则主要是通过由经营者所提供的财务会计信息来实现的。健全有效的内部会计控制使真实、公允的信息的产生成为可能，有利于双方权力与信息的制衡。
第三，健全有效的内部会计控制有利于董事会有效行使控制权。在所有权与经营权相分离的情况下，董事会接受股东大会委托行使对公司的控制权和决策权。例如，董事会有权选聘和激励主要经理人员：对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，确保公司的管理行为符合国家法规：进行战略决策：制定政策和制度；履行监督职责等。董事会对股东的诚信，主要表现在向股东们报告具有可靠性和相关性的会计信息。所以必须首先建立标准、高效的内部会计控制系统，建立相应的信息质量监督保障体系。这是董事会行使控制权的保证。董事会要维护股东权益，实现公司经营业绩最大化。这一目标的实现，有赖于重大问题决策的正确性和对经理人员行为的制约。所以，在制定内部会计控制政策和程序时，应该考虑到董事会行使控制权的效果。
第四，健全有效的内部会计控制有利于保障债权人、职工、客户和供应商等利益关系方的利益。债权人、政府、职工、客户、供应商等利益相关方在不同程度上都参与了公司治理。这些利害相关者在参与公司治理过程中都不能离开会计系统的信息支持。各利益相关方可以核实财务成果，对不良后果采取措施。例如，债权人通过限制性贷款协议，对借款企业实施监控权力，这种权力的行使依赖于真实、可靠的会计信息。当企业违背贷款协议，或经营不善时，债权人就会采取干预措施。可见，各利益关系方在参与公司治理时必须依靠健全的内部会计控制。
三、公司治理结构下内部会计控制的构建
(一)内部会计控制构建的依据
内部会计控制的构建，应该根据国家法律、法规、内部会计控制理论体系以及企业的实际情况。具体的法律依据
为《会计法》、《审计法》、《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《企业财务通则》以及财政部的四个内部会计控制规范等文件，这些法律、法规大多是最近出台或者修改过的，充分体现了我国企业公司治理的要求。
由于企业实际情况不同，因此，在构建企业的内部会计控制系统时，除了依据统一的法律、法规以外，每个企业还应该根据各自的业务流程、组织机构特点、控制目标以及控制功能的充分发挥建立起适合本企业的内部会计控制。
(二)内部会计控制系统设计、执行与监督机构
内部会计控制系统的设计、执行与监督机构的安排和运行效果非常重要，它直接决定了内部会计控制的成效。
由于公司治理结构的层次性，现代企业应建立相互制衡、多层次的内部会计控制体制，这样才能使各项控制措施有制度化、程序化的保证。多层次的现代企业内部会计控制是通过明确各方关系人的权利和责任实现的，使得每个群体或个人的行为都处在他人的监督和控制之下，避免出现内部会计控制的“真空地带”，而使控制流于形式。企业内部会计控制系统的设计工作应该由具有丰富的会计和管理经验、对企业情况非常熟悉并且具有相对独立性的人或者机构来承担，并广泛征求各机构意见。
——般说来，在内部会计控制的设计与执行方面，会计机构起了非常重要的作用。它经常担当企业内部会计控制政策和程序的设计任务。因此，会计机构在企业内部会计控制系统中的地位举足轻重。会计机构的独立性是影响内部会计控制系统职能发挥的重要因素，是企业进行公司治理时应该注意解决的问题。
为了确保企业内部会计控制制度被有效执行，企业应设置内部审计机构或内部控制自我评估系统，加强对本企业内部会计控制的监督和评估，及时发现内部控制中的漏洞和隐患，修正或改进控制政策，提高会计信息质量，以期更好地完成内部控制目标。
(三)内部会计控制报告
内部会计控制报告是反映企业一定时期内内部会计控制政策、方针、内容、方法和效果的书面文件。内部会计控制报告是内部控制管理的趋势。美国证券交易委员会1979年拟定并了强制公司对其内部会计控制提出报告的报告书——《管理阶层对内部会计控制的报告书》。英国和我国台湾地区也对此有类似的要求。内部会计控制报告有利于企业及证券市场的有效运作。
治理结构篇5
1工程项目交易费用分析
1．1交易费用理论对工程项目的全新阐释
在项目管理理论下，许多学者、专家、协会都对工程项目做了定义，应用比较多的描述为:工程项目是为实现特定目标，在一定约束条件下，由专门组织开展的、以工程实体为对象的一次性活动或任务，最终形成独特的产品或服务［14］。工程项目管理的相关研究往往将工程项目作为基本的分析单元，得出了一定的研究成果。新制度经济学的发展以及项目治理理论的提出，引发了传统研究视角的转变。工程项目中业主方通常采用招标竞争方式选择建设工程的生产者/承包方，而非选择工程产品本身［15］。因此，在新的研究视角下，可以把工程项目看作一种特殊的交易。以交易为基本分析单元进行研究，可以得出工程项目基本的交易特性。首先，工程交易具有较强资产专用性，业主方对于工程项目的投资是一种资产性投资，工程的选址、设计、招投标、进度安排等都具有很强的针对性;其次是工程交易具有不确定性，地质条件、政治法律等外部环境以及工程交易各方的能力、资质，都会对工程交易的进行产生影响;最后工程交易的频率较难估算，根据交易主体交易活动次数的不同而有所不同。工程项目特殊的交易特性导致工程交易产生了巨大的交易费用(图1)，因而需要治理结构来“注入秩序，转移冲突”［12］，即针对不同特征的工程交易，设计与之匹配的工程项目治理结构，以最大限度地节约交易费用。
1．2工程项目交易费用的具体内容
科斯虽然最早发现了交易费用，但威廉姆森率先提出并强调了交易费用概念。在早期分析治理结构的同时，威廉姆森更加强调了交易的重要性，并把治理结构称为一种“交易费用工具”［16］。而后，威廉姆森分析了交易费用的组成，战略性地将交易费用概念转向了应用阶段，威廉姆森的思想为分析交易费用产生的原因开辟了一条道路［17］，工程交易同样适用于其理论。威廉姆森把交易费用划分为事前交易费用和事后交易费用两个部分。对于工程领域而言，事前交易费用主要在以下环节发生:业主进行投资机会分析、评估而产生的各种费用;业主寻找以及组织招投标确定合适的人(包括设计、施工、咨询、机械设备供应等企业)所产生的各种费用;业主与人进行价格谈判所产生的各种费用;业主进行融资活动所产生的费用等。事后交易费用主要发生在工程交易达成以后:对人进行监督所耗费的费用;对人进行绩效考核所产生的费用;为处理设计、进度变更所花费的费用;为规避工程项目实施过程中可能会产生的各种风险所耗费的费用;激励、协调工程项目参与各方的费用等。
2交易和治理结构及其维度化
2．1交易及其维度化
交易费用理论的创建人威廉姆森提出，交易是一种产品/服务从一种技术边界向另一种技术边界的转移［16］，认为区分交易的标准是资产专用性、不确定性以及交易频率。这三个标准是使交易互不相同的关键性维度，据此可将交易进行维度化(图2)。工程项目作为一种特殊的交易，亦可从这三个关键维度来进行分析。资产专用性是三个关键维度中最特别的，威廉姆森将其放在非常重要的地位，认为当投资一旦形成，资产就很难再重新配置使用，因为重新配置将会使资产蒙受重大经济价值损失［16］。交易中的不确定性主要有两种，一种是随机发生的不可预测问题，另一种是由信息不对称引发的一方对于另一方行为决策的无法获知问题［17］。前者具有不可预测性，后者源于人的有限理性和投机心理。对于同一种交易，不同的交易主体可能会引起交易频率的重大差别。一般而言，交易频率较大时，设计与维护专门的治理结构是更值得的。
2．2治理结构及其维度化
虽然治理结构的概念是比较模糊的［17］，但可以明确的是，治理结构所解决的问题是如何组织交易以降低交易费用，从而提高交易效率。所以说，治理结构本身没有好坏之分，只能以合适/不合适来进行评判。治理结构的区分也可以从三个维度来进行，即契约方式、调适类型和调适手段交易可以看作是一种契约方式［12］，威廉姆森将契约方式分为三种:古典式契约、新古典式契约和关联式契约。不同的交易需要不同的契约方式，形成不同的治理结构。同时，对于经济组织而言，核心问题就是调适。调适主要有三种类型，一是源于市场价格机制的自发调适，二是依靠协调各方关系的协调调适，第三种是前两种的混合形式。不同的调适方法会产生不同的治理结构，产生的效果也各不相同。无论哪一种调适都需要一定的调适工具来完成，调适工具主要有两类，一类是激励，另一类是行政手段。一切内心要争取的条件、希望、动力等都构成了对人的激励［18］，行政手段则主要指命令、权力等控制手段的运用。在自发调适中，激励的作用很明显，但行政手段却发挥不了任何作用。而在协调调适中，激励和行政手段都能发挥一定的作用，根据加载的强度不同，所产生的效果也有所差别。
3交易费用理论下工程项目治理结构的基本定位
3．1交易与治理结构的关联匹配
基于上述分析，可以概括出交易成本经济学的核心逻辑，即交易依赖一定的治理结构来进行，合适的治理结构可以节约交易费用，进而提高交易的效率。整体逻辑关系如图4所示。根据交易与治理结构的维度化，可以进一步对其进行分类。在古典契约条件下，可以把交易看作一种理想合约。相应地，新古典契约下可以看作长期合约，关联式契约下可以看作关联合约。组织交易的方式(治理模式)也可以分为三种，即市场、混合组织和企业［17］。交易和治理结构的关联匹配，可以约束导致交易费用产生的因素，达到节约交易费用的目标。理想合约不涉及资产专用性，也不需要明确的交易双方，它依赖详尽的合同并严格按照合同所规定的权利与义务进行交易。长期合约中引入资产专用性和不确定性，不确定性的增加使得原有合同关系有破裂的风险。而关联合约还涉及高交易频率，要求专门并可进行调整的组织来完成交易。具体地，资产专用性强度越高，越应选择特殊的治理结构用于组织交易;交易频率则更多地影响契约模式的选择;不确定性的增强会把交易逐渐推向专用投资［17］，故而需要特殊治理，这一点与资产专用性基本吻合。用“+”表示资产专用性强度，不考察不确定性，交易与治理结构的有效匹配关联如表1所示。
3．2工程项目治理结构的基本定位
工程项目具有很强的资产专用性，这些专用性资产包括专用地点、专用人力、专用实物以及其它特定用途的专用资产。工程交易中，工程项目的地点是固定的，且如果更改将会造成巨大的成本损失;工程设计、招投标等形成的工程文件具有人力资产专用性，且一般只能运用于所对应工程;特别地，时间因素也会产生较强的临时性专用资产，例如投资型工程会因市场趋势随时间的变化而产生收益的变化。较强的资产专用性决定了工程交易不适应于古典式契约，不能采用市场治理的模式。总体而言，在我国工程领域，业主和承包商之间的交易频率较低，关联式契约并不适应。同时，工程交易中存在各种各样的风险(即不确定性)，需要工程交易双方设计特殊的治理结构，以解决不确定性可能引发的种种问题。结合图4可以推断，工程交易应该对应混合治理结构，具体为三边治理。从交易与治理结构的匹配关系可以看出，合适的治理结构可以帮助建立工程交易中的秩序，使得工程交易更加顺利地进行。同时，还可以规避和转移工程交易过程中可能会发生的各种冲突。因此，设计科学合理的工程项目治理结构，是降低工程交易费用的可行方案。
4结语
治理结构篇6
尽管现代经济学对委托关系和公共选择理论已有大量论述，但是我们对于公司治理的理解，似乎仍然停留在词句和表面上。对于很多人来说，公司治理不过是一种形式。一些经历过“股份制改造”的企业和银行，由主管部门在同一份文件里将董事长、总经理一起任命，就很能说明问题。绝大多数号称股份制的商业银行，虽然股东大会、董事会、总经理（行长）一样不少，可就是实现不了健全的公司治理。因为透过表面形式，会发现银行的所有者虽然已经多元化，但以国有企业为主的股东群体，使得银行的最终所有者还是国家，因此本质上与国有银行一样存在所有者虚位的问题。他们所处的环境，和国有银行基本一样。其中最为突出的，是这些银行治理结构中的泛政治化倾向。
银行治理结构也不仅仅是制定法规和指导原则。无论是OECD(经济合作与发展组织)还是巴塞尔委员会，都了类似的指导原则。其他国家监管当局也有可供借鉴的范本。法规可以在短期内制定出来，但是思维和行为方式的改善则需要时日。因此完善银行治理结构不在规章制度和原则本身，而在于它们在何种环境下被如何执行。
其实公司治理结构，具有很强的实践性，并不需要高深的理论才能理解。银行的出资者不便直接管理银行，因此要聘请专门经理人员。撇开经济学中使用的委托之类的术语，也不难明白，仅就人的本性而言，经理人员有可能牺牲所有者和其他利害相关者的利益为自己谋福利。出资者于是选举董事会，让董事会制定银行的目标、战略和重大的政策、程序、机制，并且聘任优秀的经理来具体执行。在银行治理结构的这些链条中，所有者、董事会、管理层各有各的作用，对各自的作用发挥不足和过头，都会破坏银行治理。
首先所有者必须关心自己的投资，并且有能力选举能够代表自己意志和利益的董事会。单个股东，尤其是大股东，不能直接干预董事会和经理的职能；董事会既要激励和监督经理，又要避免介入微观管理。可以想像，一个没有战略眼光、威望和专业能力的董事会，或者会犯方向性、战略性错误，把银行引向灾难；或者对经理层形不成激励和威慑力，无法对银行的业绩和经理行为作出准确判断，成为事实上的橡皮图章；或者抵挡不住微观控制的冲动，直接介入银行的正常经营活动。经理层要为银行创造价值，既要接受董事会的战略领导和监督，又要有足够的保护使他们不必刻意讨好任何单个董事。
由此可见，没有真正的所有者，就不可能选举出强有力的董事会；没有强有力的董事会，就不会有优秀的经理人员。其中董事会是关键环节。无论是国际组织关于公司治理的指引，还是各国监管当局的实践，都把董事会当做银行治理的核心。银行的任何重大失误，都要拿董事会是问。具有独立性、问责制和专业能力的董事会，通过由独立董事领导的各专业委员会（薪酬、提名、审计、风险控制等等），既有制约又有平衡地处理和监督银行经营中的各种重大问题。而董事会最重要的职能，莫过于聘用、激励、监督，以及在必要时解聘经理人员。
仅仅有制约平衡的机制还不够，银行的公司治理，更重要的是一种精神。只有当股东、董事、经理中的大多数人都有人品，有眼光，有抱负，有专业能力，并且互相之间建立起既互相尊重，又保持足够距离的健康关系，建立先进的公司治理才有可能。此外还有两点本质内容值得我们重视：一是银行治理和内部控制的建立、保持、实施和完善，都应该是个过程(process)，因此机制的设计必须着眼这种过程的描述；二是记录(documentation)，即公司治理各个机构、环节之间在重大问题上的立场、观点、措施，要有完整的记录。这一点在法治社会里尤其重要。没有过程和记录，银行治理的机构安排无法有效运行。
微观层次的银行内部公司治理，不可能脱离公共治理(publicgovernance)单独存在。如果把全体人民看做是公有制的最终所有者，人民代表大会其实好比董事会，政府好比是董事会聘任的管理层。而民众、人大、政府之间的关系，实际上就构成了公共治理中的委托－关系。公共治理的质量，会在很多层面和角度上影响商业银行的公司治理。政府作为商业银行所有者、监管者和金融市场参与者，对于银行内部公司治理的建设，具有决定性作用。
首先，政府作为公共治理中的者，到了国有银行层面的公司治理中，反过来成了委托者。而这种委托是通过不同的政府部门实现的。财政部作为直接出资者，对国有银行的治理结构却没有直接影响力，具体表现在无权介入银行领导人的任命；中央银行作为银行监管者，却往往不自觉地扮演所有者的角色；其他政府部门也都从各自的职能出发，对国有银行施加不同的影响。于是国有银行经常收到来自不同政府部门的、常常是互相矛盾的指令。结果，国有银行的领导者一方面无所适从，另一方面，由于没有任何一个机构对国有银行的经营承担整体和最终责任，因此也没有人有整体图景。于是国有银行实际上形成“内部人控制”。越是这样，政府越无法相信国有银行的领导。而设立监事会则不但提高了监督成本，还更加模糊了银行监管的职能。政府在微观层面上直接干预银行的经营（例如直接决定其网点数目、人事政策甚至贷款决策），结果不得不为银行经营失败承担最终责任，具体表现在反复地向银行注资，增加纳税人（也是最终所有者）的损失。
由政府按照考核干部标准和程序任命的银行领导者，可能是合格的政府官员，但却未必是能给最终所有者创造价值的银行家。因为这两种职位对人的素质要求并不完全一样。
国有银行的规模决定了这些领导者控制的资源非常大，但这种权力却是畸形的。在诸如选择和解聘副手等最基本的问题上似乎又没有权力，因为要涉及无数程序和人情因素。此外，国有银行领导的名义工资之低与他们掌握的大量资源和权力太不相称。这种扭曲的约束与激励机制往往成为一些人铤而走险的动因，金融系统欺诈案件多发的原因可能根植于此。
银行经理常见的选择有两种：一是证明自己的能力。他们受到各方面限制，无法完全靠经营业绩证明自身能力，但客观上又需要某种证明，因此就出现了银行行长纷纷去拿学位的现象。中央银行对商业银行高级人员的任职资格的规定，实际上鼓励这种倾向。二是通过搞关系证明其忠诚。由于所有者众多，谁都无法单独决定他的命运，但谁都有可能从负面影响他本人和所在银行的前途，所以他必须去方方面面的关系。真正的银行家也许就在这种非市场竞争造成的“优汰劣胜”中给埋没了。
公共治理的另外一项内容是银行监管的作用和效果。在现实生活中，虽然没听说过由于银行监管落后而触发金融危机，但是由于银行监管失误而使危机变得格外深重的，国际上不乏先例。尤其在银行私有化和重组过程中，更是要求银行监管真正有效。多年以前，我国银行监管官员对审批的兴趣大于实在的监管，而近年来则更热衷于搞运动式的现场检查。做法不同，但背后的激励机制则是一样的。监管当局是否有法律赋予的必要独立性、明确的目标以及使命宣言，是决定监管官员思维和行为方式的重要因素。监管官员是否有足够的尊严，和激励机制密切相关。激励人的主观能动性可以采用非经济方法，但承认人才价值的直接办法是赋予相应的报酬。这两个问题解决不好，银行监管就不可能得力。于是就会做出“炫耀性监管”，如以现场检查出动的人次、检查的资产、惩处的人员等指标作为衡量监管成绩的主要内容。不分良莠，对各银行的基层分支机构采取地毯式的检查，最直接的后果是破坏了银行的治理结构。
另外，社会基础设施――包括会计规则、贷款分类与呆账核销制度等――的不完备，使监管机构很难看清银行的经营状况。而缺乏足够竞争则从根本上使银行缺乏改善治理结构的动力。
银行内部治理结构的改善毕竟是在下游，因此不能解决中国银行业治理结构的根本问题。这是因为在中国具有决定性的因素更多的是在上游。实践证明，不改变制度而只依赖个人的做法，虽然能够取得某些改善，但是随着人事更迭，苦心经营起来的银行内部治理结构很容易被继任者或者逆转。
从以上的分析可以得出结论，无论是国有还是私有，都需要处理好委托－关系，因此理论上产权制度改革并不是公司治理结构改善的必要条件。重要的是所有者有动力关心自己的利益。而关心自己利益的一个关键性做法，是克制自己不直接介入银行的微观经营行为和决策。这一点私人所有者比较容易做到。相比之下，政府受多重目标的影响，要约束自己不把银行当成方便的准财政工具使唤，十分困难。在国家所有制的情况下，实现良好银行公司治理的成功例子也有，但是他们的制度环境、监管当局、约束激励和我国都不同，而且国有银行的客户群基本上不是国有企业。
从现实出发，中国当前惟一的选择是首先明确银行“所有者”代表（例如成立国有银行理事会），并由其任命正式的董事会，制定清晰的商业化经营目标，并且按照公开、公平、竞争的原则，不拘一格地选择一流的管理者。这样的一个专门的所有者机构，有条件聘用专业的银行战略与财务分析人员，从而使其对国有银行董事会的监督和指导专业化。