海外并购论文(6篇)
海外并购论文篇1
关键词:并购投资;国际市场进入模式;企业国际化;国际生产折衷理论
中图分类号:F719文献标识码:A文章编号:1003-3890(2009)08-0073-04
国际市场进入模式(internationalmarketentrymode)问题,根源在于全球经济一体化在给企业国际化创造机遇的同时也对企业生存发展空间提出挑战,使其不得不战略性地思考如何有效进入。并购投资(buyout)作为国际市场进入模式之一,在企业国际市场拓展和参与全球资源配置中扮演着非常重要的角色。然而,并购投资模式并非适合所有进入国际市场的企业,企业对此必须全面考虑、慎重决策。
一、国际市场进入模式的理论研究
关于国际市场进入模式的概念,学术界至今没有一个统一的界定。FranklinR.Root将其定义为企业把产品、技术、人力、管理经验和其他资源转移到其他国家或地区的一种方式和部署,一般来看,可以具体分为出口进入模式、合同进入模式和投资进入模式三大类。
纵观已有的文献资料,国际市场进入模式相关选择的理论研究广泛而深刻,诸多学者从不同视角阐述了企业国际市场进入模式的选择。极具代表性的有国际化渐进过程理论、交易成本及其扩展理论、国际生产折衷理论、组织能力理论和决策过程模型理论。国际化渐进过程理论(Carlson、Johanson&Wiedersheim-Paul、Johanson&Vahlae等)认为,企业进入国际市场遵循从非权益模式到权益模式的循序渐进过程。非权益和权益是基于控制、传播风险、资源承诺水平的。交易成本及其扩展理论(Beamish&Banks、Anderson&Gatignon等)把较高程度控制的完全投资模式作为进入国际市场的最佳选择。国际生产折衷理论(JohnH.Dunning、Hill、Hwang等)从所有权特定优势、内部化特定优势和区位特定优势三方面试图全面地解释企业进入国际市场的模式选择问题。组织能力理论(organizationalcapabilityanalysis,Madhok等)认为唯一所有权是默认的进入模式。而决策过程模型理论提出要优化决策企业是否进入国际市场和如何进入这两项活动。通过比较不难发现,这些理论都试图从不同方面解决国际市场进入模式的选择问题,且在存在一定程度缺陷的情况下,相互补充、相互促进。
二、并购投资进入模式及其特性
由于不同国际市场进入模式具有不同的特性,使得企业在作出选择时必须结合实际资源和外部条件等因素。并购投资属于投资进入模式,其内在特性和外在特性的统一,决定了其运行机制的独特性和价值特征。
投资进入模式是指企业将技术、人力、管理经验及其他产权转移到其他国家或地区,取得生产经营实体的部分或全部所有权的一种方式,包括合资与独资(Root,1994)。并购投资模式是基于进入国际市场的建立方式,与创建投资模式相区别。具体来看,笔者认为并购投资模式是一种以所有权为基础的进入模式,即国际化经营企业通过资本市场或产业市场,购买目标国或目标地区其他企业股票或股权以获得控制权和经营权。为进一步了解并购投资进入模式的特性,以代表多种理论与方法综合运用的国际生产折衷理论模型为分析框架。
所有权特定优势(OwnershipSpecificAdvantages)包括两个方面:独占无形资产的优势和规模经济所带来的优势。企业并购投资进入国际市场,可以利用自身所有权优势,也可以获取被并企业的所有权优势。这两种动机中前者是静态的角度,后者是动态的角度。利用自身所有权优势并购投资,可以充分发挥企业有形资产和无形资产的作用,不仅仅满足国内市场份额,而是积极在国际市场进行高效率扩张与抢占。相比较而言,由于出口进入模式与合同进入模式控制力不强、贸易障碍较大的特点,可以通过并购,在大大减少交易成本的情况下,创造更多的市场机会,更加强化已有的所有权优势。并购投资获取被并企业的所有权优势,目前越来越为现代企业所看重,因为通过目标国家或地区的资源配置,可以拥有研发能力、品牌资产、销售通路,甚至规模经济等方面的优势。
对内部化特定优势(InternalizationSpecificAdvantages)的探讨,主要是企业据所有权特定优势,通过内部资产和产品流动节约或消除交易成本而获益。并购投资包括横向并购和纵向并购。在横向的并购投资进入模式下,研发能力、形象声誉等实现内部化,在避免外部市场不确定性的同时,可以大大减少交易费用,巩固市场地位。典型的案例有“可口可乐”为巩固其在软饮料市场主动地位,采取全球收购果汁、饮料水和其它非碳酸饮料生产企业的策略。而纵向的并购投资进入模式可以使供应链、渠道、中间产品等内部化,降低风险,减少“搭便车”投机,实现利润最大化。
从区位特定优势(LocationSpecificAdvantages)来看,并购投资企业必须利用和适应目标市场的优势,这种优势一方面由不可移动的要素禀赋产生,如自然资源、人力资源等,另一方面由政治经济制度带来,如政策法规、基础设施等。并购投资进入可以获取市场资源、绕开贸易壁垒、争取政策优惠、递增规模效应。不过由于区位特定优势非企业可以控制的,它是目标市场的客观存在,企业不宜轻易试图改造。
综上,所有权特定优势、内部化特定优势是并购投资模式进入国际市场的前提和基础,而区位特定优势为进入提供了现实可能性和无穷动力,三者的共同作用决定了并购投资模式的特性和价值特征。但是该模式的适应性存在着缺陷与不足,首先,会有一定的搜寻、评估被并企业的成本和风险;其次处理和整合被并企业既有关系成为发展的关键;再次,政策风险会影响并购进程;最后,需要一定的并购经验和专业机构的支持。
三、上海汽车集团股份有限公司并购投资案例分析
(一)上海汽车集团股份有限公司的国际化战略
1.公司介绍。上海汽车集团股份有限公司,简称“上海汽车”,前身是上海汽车股份有限公司,其83.83%的股份为上海汽车工业(集团)总公司持有,目前为国内领先的乘用车制造商、最大的微型车制造商和销量最大的汽车制造商,居中国汽车大集团之首。公司下属企业包括上海大众、上海通用等在内的数家整车企业,上汽变速器、联合汽车电子等与整车开发紧密相关的零部件企业,以及上汽财务公司等汽车金融企业①。
2.国际化战略。“上海汽车”是第一个走向海外进行国际化经营的中国汽车企业,以建设国际汽车大集团作为战略目标,“上海汽车”于1999年提出全球化经营的宗旨,目前已经在美国、欧洲、中国香港、日本和韩国设有海外公司,拥有韩国通用大宇10%的股份,并购韩国双龙汽车公司,持股51.33%对其进行直接管理,曾经是“上海汽车”“走出去”发展历程中的一大壮举。
(二)上海汽车集团股份有限公司并购韩国双龙汽车公司案例概况
“上海汽车”于2004年出资5亿美元并购韩国双龙汽车公司(以下简称“双龙汽车”),首开中国汽车业海外并购同行业企业的先河。该公司把这次并购作为国际化的一个长期战略,旨在通过发挥双方产品设计、零部件采购和营销网络等方面的协同效应,帮助“双龙汽车”拓展业务,提升“双龙汽车”的整体竞争力,实现双方利益最大化。
“双龙汽车”成为上海汽车控股子公司后,2006年主营业务首次实现盈利,2007年整体实现全面扭亏为盈,在全球经济危机的打击下,2008年“双龙汽车”受到严重影响,“上海汽车”2008年年报显示:公司持股51.33%的“双龙汽车”已进入回生程序,计提对“双龙汽车”的长期股权投资的减值准备约30.76亿元。早前,2009年2月韩国首尔中央法院批准接受“双龙汽车”回生申请,这标志着“上海汽车”正式退出“双龙汽车”的经营管理。这场曾经的“韩国公司中国化”圆满联姻以“双龙汽车”业务剥离而告结束。
(三)上海汽车集团股份有限公司并购投资进入模式分析
国际汽车市场发展迅速,加入WTO以后,中国逐步向世界汽车销售大国和全球汽车制造中心发展,中国的汽车产业也在积极地寻找国际化经营道路。在全球化经营思想的指导下,“上海汽车”积极实施“走出去”发展战略,寻求国际市场合作伙伴。韩国汽车产业结构调整时期的到来,为“上海汽车”提供了一个契机。1997年亚洲金融危机以来,韩国各汽车企业销量大减,几年时间里纷纷被国内外企业并购,如美国通用汽车公司并购大宇汽车公司。2004年韩国双龙汽车公司也难以独撑企业大旗,濒临破产清算,高负债下债权团以投标形式向海外出售股权,最终与“上海汽车”达成合作。
1.利用自身资金和市场优势,获取技术和研发优势。2004年,上汽集团在几年销售量快速增长的情况下以2003年销售收入972.9亿元人民币(约合117.546亿美元),进入世界500强,成为国内首家进入世界500强的汽车企业。但是尽管上汽集团在国内市场份额大,其产品却没有自主品牌和核心技术。韩国双龙汽车公司拥有韩国第四大汽车制造企业的地位,技术转让掌握“奔驰”发动机技术。“上海汽车”通过并购实现控股,可以迅速获得技术和研发方面的竞争力,实现自主品牌汽车生产。
2.整合和内化资源,实施双品牌战略。当时,“上海汽车”是国内三大汽车集团中唯一全部生产乘用车的汽车制造企业,而“双龙汽车”主要生产销售越野车和高档房车。这种横向的并购,可以联合开发,延长产品线,利用彼此的知名度和销售网络。2006年,“双龙汽车”在中国市场上陆续推出系列SUV车型(即运动型多用途车),采用双龙公司研制的具有先进技术、动力强劲的柴油发动机,不走汽油发动机路线,借“上海汽车”品牌稳步实现本土化,也弥补了“上海汽车”车型短板。另外,韩国又是一个有着强烈民族主义情绪的国度,比较排斥外来产品,消费偏向本国品牌,喜欢用国货。若“上海汽车”成功利用“双龙汽车”在韩国的市场地位,借道出海,淡化外来色彩,就可以创造需求,提升价值。
事实上,以上两个方面,正是“上海汽车”并购韩国“双龙汽车”过程中所有权特定优势和内部化特定优势的表现,但是,并购后发展情况的不理想,证实了“上海汽车”开拓之举不完全具备区位特定优势,主要是因为单纯追求战略性资产,缺乏对并购企业运行环境和障碍的评估。韩国“双龙汽车”拥有先进的生产技术和成熟的海外销售网络,成为“上海汽车”并购进入韩国市场的主要原因,对并购企业运行环境和经营障碍的评估不足又致使追求战略性资产的目标不能长远。关键的环境和障碍因素主要是对抗型的劳动关系、高涨的民族情绪和不容忽视的文化距离。(1)对抗型的劳动关系。韩国将劳动问题作为外资进入劳务管理中的核心问题,对抗型的劳动关系使韩国工会在协调企业与员工利益中发挥着非常有力的作用。劳资关系出现不和谐时,工会代表全体员工意志出面协商,在得不到解决的情况下常常采取罢工、抗议等过激手段。首先,韩国方面对“上海汽车”是否以技术转移减少生产从而影响就业存有很大顾虑。其次,市场和销量具有不确定性,但是很大程度受工会的支配使企业不能自主决定薪酬计划和员工招聘计划。面对强势的工会运动,“上海汽车”与“双龙汽车”子公司之间的交易成本加大,矛盾的不断演变会造成巨大的罢工生产损失。(2)高涨的民族情绪。上海汽车进入韩国,成为“双龙汽车”第一大股东,首先给韩国公众在心理定势上造成了不小的冲击。此外,民族主义精神高涨使韩方质疑技术转移和不信任外资。不仅“上海汽车”获取战略性资产的目标没有得到保障,反而残酷的事实让“上海汽车”遭受近4年的工会斗争、技术窃取控诉以及韩国银行业拒绝借贷。(3)不容忽视的文化距离。不同文化的差异一直是跨国并购投资的一大障碍,管理模式的不同会直接影响企业的运营。在解决工会与民族情绪问题上,“上海汽车”在并购之初采取的做法是进入管理层、启动“双龙汽车”百日整合计划,之后则在长时期内面对强势工会,处于被动局面。
四、并购投资进入模式问题及改进
“上海汽车”并购韩国“双龙汽车”公司事件,是中国制造行业跨国并购的又一深刻案例,为中国走国际化经营路线的企业提供了关于如何成功进入国际市场的丰富经验。2002年中国企业以跨国并购方式实现对外投资仅为2亿美元,2003年达到8.34亿美元,2006年为47.4亿美元,2008年突破200亿美元,同时可以看到并购投资占当年对外投资的比重在逐年上升②。并购投资成为中国企业对外投资进入国际市场的主要形式,尤其是当前全球金融危机背景下,国内企业海外并购倾向加剧。
(一)中国企业跨国并购投资特点和问题
中国企业跨国并购的特点是:(1)并购规模上不断扩大;(2)并购主体主要集中于大型国有企业,不过民营企业并购也逐渐活跃并产生影响;(3)并购对象布局分散,高负债的品牌大企业或经营不善的中小企业往往成为首选;(4)并购领域以商贸、能源、制造业、服务等比例较大;(5)并购动机主要是基于技术资源、品牌优势、规模扩张等等。
中国作为新兴的经济实体,跨国经营经验缺乏,跨国并购参与国际分工机遇与挑战并存。结合上海汽车并购案例,可以发现中国企业在进行并购投资时伴随的问题有:(1)市场调研不够深入,对市场进入风险的认知水平不够;(2)缺少长远规划,决策呈现短期化;(3)跨国经营管理人力资源储备不足;(4)文化整合和沟通意识不强;(5)不能有效地利用多种渠道处理劳资关系。
(二)改进策略
1.明确企业在选择并购投资时的优势和目标。并购投资起点高,可以以较少的资金进入国际市场,有形资产和无形资产等方面的独特优势及战略目标的趋同,有助于加强对被并购企业的控制力。只有完全具备所有权特定优势、内部化特定优势和区位特定优势,才能选择并购投资进入模式。
2.深入了解目标市场的环境。目标市场的文化、法律、政治、经济、社会等环境因素影响深远,特别是当前形势下,必须慎重考虑劳动力成本转嫁问题和文化整合问题,减少信息不对称风险。“上海汽车”并购“双龙汽车”一案中,经营管理问题和劳资纠纷主要是源于文化的差异。
3.积极进行并购后的整合。并购投资进入模式不能仅仅局限于选择阶段的考虑,对并购后企业间的整合和协调必须有充分的预期,为此要加强人才培养和储备,进行中长期战略规划。
注释:
①来源于上海汽车集团股份有限公司官方网站。
②来源于中华人民共和国商务部对外投资和经济合作司历年中国对外直接投资统计公报。
参考文献:
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EntryofInternationalMarket:StudyonBuyoutMode
MaoJuan,WangChunxiu
(SchoolofTradeandAdministration,ChongqingUniversity,Chongqing400030,China)
海外并购论文篇2
近年来，随着我国综合国力的增长和企业资本日益雄厚，部分企业开始在国际市场上寻找投资机会，企业掀起海外并购的浪潮。近年来，我国海外直接投资迅速发展，2002～2007年间，年均增长率54.2%，大大高于同期国际直接投资增长水平。据商务部统计，2008年我国对外投资达到521.5亿美元，比上年剧增96.7%。其中海外并购投资205亿美元，比2002年的2亿美元增加了100倍，中国企业已成为跨国并购的重要力量。根据普华古柏数据显示，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。汤森路透数据显示2010年并购交易额跃升37%。2011年开局强势，据德勤的《2011大中华海外并购焦点项目》报告，今年上半年大中华（中国内地及港澳台地区）海外并购活动持续升温，交易总额高达170亿美元。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。
然而，虽然我国企业在跨国并购上取得数量的优势，但失败率居高不下，根据dealogic数据显示，2009年我国跨境收购失败率达12%，2010年降至11%，远超过美国和英国的2%和1%，仍为全球最高。再次，在商务联姻之后，运营效率与文化整合上取得的成效不足，并购后盈利性不足，据2010年第三届中国企业跨国投资研讨会上指出，迄今为止中国企业海外投资是1/3成功，1/3失败，1/3不赔不赚。
二.文献综述
（一）企业文化理论
企业文化理论提出于二战之后日本经济发迹的实践。对企业文化的定义宽窄不一，但究其本质，这些定义都是在一个限定的范围内结合不同的角度和研究背景而百变不离其宗地改变着――他们都将由“组织成员共享的一组重要的假设|价值观”作为企业文化的基本内容（Sathe，1985）。美国学者埃德加?沙因（EdgarH.Schein）认为企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践所形成的并为多数成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、风俗习惯、行为规范和准则的总和。国内不少学者对企业文化也有自己的认识，米建国认为：“企业文化就是企业的经营理念、价值体系、历史传统和工作作风，表现为企业成员以整体精神、共同的价值标准、合乎时代的道德规范来追求发展的文化素质”。
（二）跨国并购理论
伴随着跨国直接投资的形成和发展，跨国并购理论随之产生。对跨国并购理论和实践的研究，可以基于三个层面：企业并购的一般理论、对外直接投资理论和跨国并购理论。企业国内并购跨越国界的发展就是跨国并购，是经济和信息全球化的产物，因此跨国并购的产生和发展可以由企业并购的一般理论在一定的程度上来解释，如效率理论、财务协调效应和战略性并购理论等都可应用于跨国并购；作为国际直接投资的主要形式之一，跨国并购的发展与对外直接投资的产生与发展密切相关，因此国际直接投资是研究跨国并购时必不可少的支撑体系，其中主要有斯蒂芬?海默（1960）提出的垄断优势论和维农（1966）提出的产品生命周期理论与区位因素理论以及内部化等理论；跨国并购理论主要关注并购发生的原因和所带来的效应。对跨国并购理论的研究分为两个方面：并购动因研究和并购效应研究。
（三）文化差异及文化整合理论
对传统文化整合模式的探讨的奠基者是Berry，他提出了文化适应的观点，他指出在文化适应过程中会充满冲突，但冲突会随着适应的过程而减少。他认为并购双方共有融合模式、同化模式、隔离模式和文化背离模式四种文化适应模式。Nahavandi和Malekzadeh（1988）根据Berry的研究基础，并将其用于分析企业并购的文化整合，从并购方和被并购方两个方面来分析影响文化整合模式选择因素。他们进一步指出，双方容易达成共识如果并购双方倾向于选择的文化整合模式比较一致，并且整合过程中的冲突就比较少，整合就会比较平稳。
三.中国在欧美市场并购中的文化差异及整合问题
（一）中国企业跨国并购特点
随着交易额的不断攀升，中国企业跨国并购呈现明显的特点：
第一，跨国并购呈现递增趋势。在数量上，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。2005年，中国占全球并购交易量的4.6%，到2011年上半年度，这一数值已上升至8.2%[1]。
第二，并购行业呈现多元化。本世纪初，伴随中国加入世贸组织，以及2001年“十五计划”明确提出“走出去”战略，中国企业在各行业的并购呈现多样性。在2005年至2010年间，早期并购行业包括工矿、能源、汽车、家电、电子，后期扩散到医药、银行业、饮料行业、家具、物流等[2]。
第三，并购对象的差异性。除一些资源型并购外，目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。前几年，我国企业采取“珍珠链式”并购手段，以收购中小企业为主，而近年来，对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。
第四，收购动机的战略性。跨国并购是获取战略资源的有效途径，有利于中国企业弥补在资源、高精尖技术、知识产权、知名品牌等方面的不足，从而提高企业的核心竞争力[3]。
（二）跨国并购中的文化差异与冲突：
第一，东西方价值观念的差异。东方文化的基本价值观是：强调以人为本，以德为先；重视群体的合作精神，倡导个人对家庭、社会、国家的责任；重视人和，注重协调人与人、人与物乃至人与自然之间的关系，主张一种和谐、协调的总体观念；主张从总体上去把握事物，强调用个人的直觉和内心的感情去认识世界；重义轻利。而与东方文化相比，西方文化以个人为单位，崇尚“自我”，鼓励人们以激进开放的方式大胆追求个人价值的最大化[4]。
第二，制度文化的差异。中国是社会主义国家，实行与之相适应的社会主义市场经济，以公有制为主体，多种所有制并存，公有制为主的国家要求个人利益服从集体利益、国家利益，除了经济目标之外，企业还履行支持产业和地方经济发展、解决就业问题、实现稳定等政治目的。而西方为资本主义国家实行生产资料资本主义私有制，私有资本在发展中占据主体地位，因此，企业追求利益最大化为目标。同时，西方国家工会力量非常强大。
第三，风俗、惯例上的差异。风俗习惯是指一个地区、国家的居民、团体在行为方式上不成文的规定性约束，渗透在人们的日常活动中，对员工的行为有着长期的影响。
（三）跨文化整合面临的问题
首先，并购动机的差异。据李萍等跨国并购动因十二要素模型中方企业对外并购的动机之一是获得战略性能源，以达到对外扩张、进军世界市场的目标；然而，外方企业战略并购的主要目的是为了整合在中国的业务和资源的协调管理[5]。
其次，并购后企业盈利能力低下。由于大部分被中方企业收购的欧美企业在并购前，都背负着巨额的债务，濒临破产，加之并购后业务整合、企业重组、人员变动等因素，使得企业股价走低，盈利能力低下。TCL收购阿尔卡特就是典型案例，因巨额亏损出现一系列人事动荡，最终宣告失败[6]。
再次，并购后人力资源整合不力。人是现代企业的核心竞争力，人员整合不力，将会危及企业生存。由于中西方不同的文化心理，形成与之相适应的人员管理制度与薪酬制度，如果不能及时整合人力资源，妥善安置双方工作人员，将会带来人才流失[7]。
最后，缺乏行之有效的文化整合策略。文化是在特定环境、特定背景下长期形成的心理、行为方式、思维方式的总和，具有无形性和持久的影响力。不同企业拥有不同的组织文化，根据并购双方企业文化的变化程度及并购方获得的企业控制权的深度，企业文化整合模式主要有四种，可分为吸纳式、渗透式、分离式、消亡式[4]。
四.解决对策
（一）并购前充分估计文化整合难度
并购前要利用自己的资料或请专业咨询公司对目标公司进行有效的文化审查，评估和识别文化冲突和潜在风险，为并购提供事先解决措施，为后期的整合策略的选择提供基础。跨文化整合是一个关系并购成败的问题，企业在进行跨国并购前就应充分考虑文化整合问题，尤其是我国在欧美市场上并购，属于弱势文化并购强势文化的阶段，并购后还要充分考虑到当地文化的适应度，对并购双方文化特征选择有针对性的文化整合措施。
（二）做好人力资源整合的充分准备
在并购后的人事人名中，尽量避免大规模动荡，可采用聘用原市场或公司内部的德高望重的人士出任管理职位，通过他们与员工积极谈判和沟通，同时颁布稳定的薪酬政策和人力资源政策，达到稳定军心和收获民心的作用。而若采用不正确的人力资源策略，将会使大量的被并购企业的优秀员工离职，这直接对公司整合产生很大影响，对并购后公司业务的发展造成非常不利的影响，将不利于文化整合。
海外并购论文篇3
[关键词]中海油；优尼科；尼克森；国有能源企业海外投资；“走出去”战略
[中图分类号]F74[文献标识码]A[文章编号]1009—2234（2013）01—0070—02
2005年，中国海洋石油总公司计划收购尤尼科，但最终因重大的政治阻力而宣告流产。2012年，中海油以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请获得加拿大政府的批准。这两起收购案都是中国国有能源企业进行“走出去”战略的重要实践。近年来，随着中国企业实力的增强，以及对能源、原材料及市场的需要，很多企业进行海外投资、并购，其中有成功的，也有失败的。不论是成功还是失败，都有可借鉴之处。本文试图对中海油这一家公司收购优尼科的失败和收购优尼科的成功进行对比，从中比较公司操作、不同国家、不同政策导致的不同结果，给未来的公司以启示。
一、中海油收购两家公司尝试的简要回顾
1.中海油简介
中国海洋石油总公司成立于1982年，现在是中国最大的海上油气生产商。进行这两场收购的是中国海洋石油有限公司，这是中国海洋石油总公司的子公司，也是中海油总公司集合中海油的优势资源在纽约和香港上市的公司。
2.中海油收购尤尼科尝试的历程
2005年6月22日，中海油宣布以185亿美元收购尤尼科。6月23日，中海油正式向尤尼科发出要约，以185亿美元的价格收购尤尼科，比对手美国雪佛龙公司之前提出的价格高15亿美元。此举受到美国国内舆论大量反对，6月29日，美国众议院要求美国政府阻止收购，并对这起收购进行调查。在重大的压力下，到8月2日，中海油宣布撤出并购。
3.中海油收购尼克森的历程
2012年7月24日，《金融时报》报道称，中石油拟斥资151美元收购总部位于加拿大卡尔加里的石油集团尼克森，同时还将承担尼克森的债务。这一收购获得了尼克森方面的同意。8月31日，加拿大工业部长克里斯琴·帕拉迪斯表示，中海油收购尼克森已经进入政府审批阶段。初步完成该笔交易案的审核需要45天时间，如果必要的话，审核时间可再延长30天。10月11日，加拿大政府决定延长审核期至11月10日，后又再次延长到12月10日。中海油也在官网上发了《进一步延迟寄发关于对NEXEN之建议收购之主要交易之通函》，称“并进一步讲通函寄发日期延后至2012年12月31日或在此之前。”①
12月7日，加拿大政府批准中国海洋石油有限公司（简称中海油）以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请，标志着这宗中国企业迄今为止最大的海外并购案迈出关键一步。中国海洋石油有限公司12月8日宣布收到加拿大工业部长的通知称，关于建议收购尼克森公司的申请，根据加拿大投资法，已获得部长批准。该批准是该建议收购完成的先决条件之一。
二、中海油两次收购成败分析
1.国家不同，政策不同
从整体气氛上来看，美国对来自中国的投资持谨慎态度，而加拿大相对较欢迎海外投资。
1）尤尼科是美国公司，尼克森是加拿大公司。
美国对石油行业虽然没有明文限制，但是在美国的现有炼油厂生产能力中，仅约25%为外国企业所控制。主要是由大石油化工跨国公司经营。
2）加拿大欢迎中国到加拿大投资。在2011年11月举行的中国海外投资年会上，加拿大国会议员麦家廉表示，欢迎中国企业来加投资，并列举了一系列理由。②加拿大前驻WTO大使、前贸易部长、WTO总理事会前主席塞吉奥马奇在发表主题演讲时表示，加拿大非常欢迎中国赴加投资，他说：“作为加拿大前驻WTO的大使，我可以向你保证，跟中国方面的公司合作不单会得到无上的欢迎，而且会得到最佳的保障。”①
2.舆论环境
中海油收购尤尼科的消息一经，立刻在美国舆论界引起了强烈反应。30年前，日本大肆收购美国资产，在美国引起了恐慌，在当今现金为王的时代，中国企业“走出去”，走到美国收购美国资产，这在美国引起了更大的恐慌，因为在美国人眼中，日本还是在社会和经济方面相对更自由的国家，而中国的“不透明”向来让美国如鲠在喉。美国著名经济学家克鲁格曼6月27日在《纽约时报》发表专栏文章称，美国应该防止中海油成功收购尤尼科。
加拿大的舆论也给中海油收购尼克森带来了不利影响。自该收购宣布以来，加拿大最大反对党新一直持反对意见，认为国家资产不应落于中国国有企业手中。
但是加拿大舆论的反对声浪显然不如美国大，而且也没有在国会引起立法阻止中国企业收购的浪潮。
3.美国因素对收购的影响
1）美国政府的态度对加拿大政府具有重大影响。美国多位议员提议美国阻止中海油收购尼克森，但是由于尼克森很大一部分原油资源是油砂，这在美国并不受欢迎，而中国不介意。
2）美国基本实现本土油气自给自足，对加拿大资源的依赖减少，加拿大急于寻找新的买家。
3）中海油竞购优尼科正值美国中期选举之前，在很多美国人把中国看做对美国经济及安全的威胁时，国会绝不愿意被认为在对华事务上软弱。美国国会通过了阻止中海油收购优尼科的法案，并使其成为了法律。国会此举的原因显然是对准了即将到来的中期选举。位于波士顿的外交政策分析所资深研究员詹姆斯·绍夫和卡托研究所副所长、中国问题专家詹姆斯·多恩都表示，在（中海油竞购失败的）未来几个月里，国会将继续以警惕的目光注视中国，并试图继续以立法的方式来表达他们的警惕与不安。②
4）中海油自身操作手段的改善
在收购优尼科时，中海油由于经验不足，出现了一些失误。例如重要谈判信息泄露，被媒体曝光，导致自身处于非常被动的地位。2004年12月，中海油老总傅成玉赴美与美国加州联合石油公司董事长威廉姆斯，进行了秘密会谈，讨论中海油收购优尼科的问题。但是这场秘密的会谈十天之后就被英国《金融时报》披露。
在收购尼克森期间，中海油再没有出现过这样的失误。
4.竞争对手的作用
在竞购优尼科时，中国有一个有力的竞争对手，那就是美国第二大石油公司雪佛龙公司加入竞购。因为雪佛龙的出现，中海油被迫将报价提高了15亿美元，达到了67美元每股。这就使得中海油处于非常被动的位置，被迫应战。从最后的结果来看，傅成玉也承认，当时外界都以为雪佛龙是个托，目的是提高中海油的报价，其实后来看来，中海油才是被利用的一方。
在并购尼克森的过程中，并没有一个这样的对手来和中海油竞争，这就使得加拿大方面的考虑更加单纯，相对减少了对中海油竞购的不利冲击。
三、启示
1.中海油收购优尼科的意义
1）引起了各方对此事的关注
中海油宣布要并购优尼科后，美国《新闻周刊》表示，“美国扼杀这项交易已经向世人发出了一个错误的信号。它表明，美国不会容忍中国经济的崛起，而希望加以遏制。它同时还表露出一种虚伪。”③美国阻止中海油收购优尼科的重大意义不在于其本身，而在于它对未来的深远影响。如果美国的行为是开启了先例，那么以后美国企业进入外国关键行业领域也会受到阻挠，这对美国利益的损害远远超过扼杀中海油收购优尼科所保住的短期收益；而且，如果因美国的举动放缓了中国经济的增长，对美国也不是一件好事；最后，美国标榜的自由和实际的虚伪给它的国家形象带来了负面影响，其他国家在接受美国承诺时会三思而后行。
2）中海油适时隐退，反而为其赢得了舆论制高点。
美国舆论在中海油竞购初期一边倒地反对，而在中海油退出后，主要媒体却出现了理智的声音，认为中海油收购优尼科，符合优尼科股东利益，且不会影响油价，是对美国利益有益的举动。
3）中海油自身企业形象和股价获得了双赢。
在竞购过程中，中海油证明了自己是一家国际化的公司，它谨慎策划了这起竞购，遵守美国人的游戏规则；国际媒体对中海油竞购铺天盖地的报道也迅速提升了中海油的知名度和国际形象；最后，中海油的股价不仅没有因为竞购失败下跌，反而上涨了。
2.中海油收购尼克森的意义
1）定价权
中海油所收购的尼克森公司是Buzzard油田的运营者，这个油田每天生产21万桶原油，是英国北海福尔蒂斯地区最大的油田。而英国北海福尔蒂斯原油则与布伦特、挪威奥塞贝格、伊科菲斯克原油等一起构成了每日布伦特现货基准价格。
这四种原油中，价格最低的品种决定一篮子的价格，从而决定布伦特基准原油的价格。按照惯例，福尔蒂斯原油价格一般都是最低的，因此其需求量左右着布伦特原油价格。
正如路透社报道所称的，中海油的收购一旦完成，中海油将在全球石油定价体系中扮演重要角色。
2）下游产业的技术
在石油衍生行业的相关技术方面，中国基本是一片空白。收购尼克森之后，中国成为尼克森的大股东，也就自然拥有了相关技术。不仅如此，掌握这种技术之后，还可以进一步向海外推广，成为中国企业“走出去”的另一项重要内容，即技术出口，这样就能摆脱单纯现金投资的模式。
3.两次收购的对比对国有能源企业的经验和教训
1）选准收购时机。要了解目的国的国内政局，避免收购被当做竞选的口实。
2）重视舆论的影响力。必要时可以利用当地舆论，为我所用。
3）要遵守游戏规则。聘用当地公关公司等，利用合理的游戏规则为自身服务。
4）尽量淡化国家色彩。中国国有企业海外发展往往被涂上国家行为的色彩，不论是自愿或者被迫。要尽量淡化这种色彩，让外界了解，收购是一个公司的市场行为。
5）出价要符合市场规则。避免被被收购方漫天要价，增加收购难度。
6）要重视保密工作。避免关键商业信息外泄给自己造成不利局面。
〔参考文献〕
〔1〕中国海洋石油总公司网站〔EB/OL〕.cn..
〔2〕加拿大国会议员麦家廉.“欢迎中国企业来加投资”〔EB/OL〕中国海外投资年会网站，2011-11-15.http：///news_content.asp？id=1645.
〔3〕加拿大前贸易部长.欢迎中国到加投资〔J〕.腾讯财经，2011，（11）：16.
海外并购论文篇4
近期商务部指出，在人民币升值的趋势下，出口企业利润必然要受到一定影响，但另一方面却降低了中国企业投资海外的成本，中国公司和企业应该利用这个机遇扩大海外扩张和进口力度。另商务部预计，本土企业海外并购在未来5~10年之间将会持续升温。
中国本土企业海外并购的故事在近年来已经很为媒体和公众最为热衷的话题，但并购的热情和投入往往与并购整合的效果成正比，并购之前的估值、中介机构的选择、并购的策略、文化的碰撞、并购后的整合无不令徘徊于并购门前的CFO们困扰不已。
为此，本刊特别采访了总部位于芝加哥的华美金融有限公司执行副总裁、并购部总管刘剑平博士。加入华美之前，刘博士曾出任辽宁证券有限责任公司副总裁，主管投资银行、企业并购及咨询中心业务。拥有多年国内企业并购和资产管理经验的刘剑平2005年加入了中国首次投资美国金融服务行业的企业――华美金融，自此致力于中美企业间的并购服务。
如今，身处两种文化之间的刘剑平从经手的中外企业并购案例所积累的深厚实践中深刻体会到，中外企业并购成功的关键所在是企业如何应对文化的碰撞以及如何在并购之后成功处理管理的整合。
“融合”的并购
《首席财务官》：以您对中外企业以及两种文化和两个资本市场的了解，中国本土企业海外并购交易成功的必备条件有哪些？
刘剑平：中国本土企业海外并购需求随着中国企业海外业务量的增大以及降低销售和出口等成本的需要逐年上升，对于一些企业来说，这种需求甚至非常紧迫。成功并购，企业首先要想清楚为什么并购，以及并购对其整体业务提高的促进作用究竟有多大，同时要对自身企业长期规划和定位有明确的把握，不能为并购而并购，应该是有明确目的的并购。
第二个关键就是完备的尽职调查。完备的尽职调查是企业并购成功决策的核心，尽职调查涉及的环节和部门繁多：财务顾问、企业财务、律师以及税务顾问、企业管理层等，各个环节的有效沟通和良好协作非常重要。
第三，选择适合自己的、高质量的财务顾问为其主持并购项目非常重要。财务顾问以及企业谈判和并购项目操作人员最好有深厚的中外并购经验，尤其要对两国企业、行业的背景充分了解，这样才能把握合适的并购时机，并能够在并购过程中随时把握变化，支持企业决策。财务顾问应该对中国和海外的法律、法规、市场有充分的了解和实践经验，这对企业未来的运作机制和发展方向来说也非常关键。
此外，并购过程中除了技术问题，贯穿始终的还有文化融合问题，这个问题往往被忽视，但是其影响可能非常大。例如，在谈判过程中语言表达和谈判技巧的把握，要充分考虑“对手”的文化背景，参与谈判，而不是一味坚持自己的行为方式。
最后一点还要强调企业的金融预期，并购之前尽职调查以及企业估价等技术手段完成之后，对国际同行业企业并购的结果和价格等也要有充分了解，并结合不同国家政治和经济因素进行考量。最终给企业定价。在并购之后，企业会从其实际经营状况来衡量当初的金融预期是否合理，自己是否达到了目标，此时并购是否成功才初步得出了结论。
就地取“才”
《首席财务官》：并购后的整合是企业面临的普遍难题，也是导致并购最终成败的重要原因，在如何取得整合成功上您有什么建议？在这一过程中CFO的核心价值是什么？
刘剑平：这个问题恰好指出了企业并购成败的要害，并购的技术问题解决之后，留给企业的问题就是如何经营和规划未来了。如何管好这个新企业可以说是门艺术，我还是强调要“融合”，无论是文化层面还是管理层面。
我认为，并购以后应该留住原企业的高级核心管理层人员，因为这些人对企业状况最了解，也具备充分的管理和营销经验，有能力应对企业顺利渡过并购以后的整合过程，以及解决随时出现的问题，当地人才对本国情况更了解，文化上没有隔阂，有利于企业的分销渠道更高效、更迅速地适应当地市场。相比之下，“空降”到新企业的人员在管理上显得“隔靴搔痒”了。
另外，管理结构和业务架构也要适当保留，全部改变往往适得其反。企业的运作形式等也应多听取原核心管理层的意见。开拓当地市场的目的是提供服务给当地人，因此从管理方式和文化融合上需要花时间和精力，最为“经济”的手段就是用当地的人，或者对当地环境非常了解的本国人，以适应当地的管理方式运作企业。
此外，CFO在企业并购过程中可以说是沟通各个环节的核心人员，从企业尽职调查到最终谈判，CFO的作用都不可忽视。例如，尽职调查的过程中大量涉及企业资产/负债以及企业运用的记账模式，如何合理还原并解释所有企业财务管理细节，以及在中外会计准则区别中对数字进行合理调整等都是CFO应该担当的职责。这就要求CFO和企业选择的财务顾问、律师、评估师等外部人员有充分的沟通和合作，同时要求CFO能够在关键的时候提出问题，纠正外部人员有可能产生的误差，甚至错误。所以，CFO不单要了解企业，还要了解国际市场。
《首席财务官》：华美作为中国首家直接投资海外资本市场的企业而备受关注，“直投”的意义是什么？
刘剑平：实际上，中国企业在改革开放之初就开始尝试海外投资，但是大多数中型或中型以上企业对此涉猎很少，其营销渠道和分销渠道也多是通过亚洲其他国家或地区，比如中国香港、中国台湾等地中转，产生很高的销售和市场成本，造成很多出口企业量大、利薄。因此，直接建立企业自己的营销和分销渠道，从而达到企业增值和国际化的目的，从成本控制和企业发展来看，对于企业来讲是“非常实际的”。
但目前中国企业和国际成熟跨国公司主要的差距是国际管理经验，毕竟中国企业由于历史原因没有足够的国际营销和管理经验，但这并不等于中国企业在潜在能力上有问题。中国企业通过海外并购走入国际市场就是一个很好的开始，这一“短板”完全可以通过选择外部“智囊”有效弥补。
华美的创立标志着中国企业开始直接投资海外资本市场，“直接”两个字在这里分量很重，华美的价值就是为中国中型企业提供全方位海外并购服务和咨询，帮助企业直接和海外同行企业对话，实现强强联手，帮助企业建立直接的市场和渠道，直接面对海外客户，在国际谈判桌上直接听到中国企业自己的声音。
海外并购论文篇5
关键词：中国企业；海外并购；风险
一、中国企业海外并购现状
在全球跨国并购浪潮的影响下，中国企业于20世纪80年代就开始海外并购的摸索，比较有代表性的企业如中信、中化、首钢、华润等，现都已发展为集多行业经营于一体、投资许多国家的大型跨国企业。1986年9月，中信加拿大公司利用国际银团项目贷款与加拿大鲍尔公司共同收购了加拿大塞尔加纸浆厂，这是国内有案可查的最早的海外并购案例［1］。此后，随着中国对外开放程度的深入和中国企业自身实力的不断增强，越来越多的国内企业开始放眼全球、进军海外市场，通过跨国经营和海外直接投资等多种方式，寻找新的战略发展空间，加快国际化步伐。
目前中国企业的海外并购已经初具规模，以海外并购方式进入国外市场的比例正在逐年增加，2004年和2005年先后有上汽集团收购韩国双龙汽车，联想集团收购美国IBM公司全球PC业务等；而2002年、2003年也有中海油和中石油连续收购海外油田，然后是TCL控股公司出资820万欧元收购德国施耐德公司，接着京东方收购韩国现代显示技术株式会社和韩国HYNIX半导体株式会社的TFTLCD业务等。2009年更有腾中重工收购悍马，吉利与福特就收购沃尔沃达成一致，广东顺德日新收购智利特大铁矿，中国铁建与铜陵有色联合收购厄瓜多尔铜矿。数据提供商Dealogic统计，2005年中国的海外并购额为96亿美元，2007年是254亿美元，2009年海外并购交易总额达到460亿美元［2］。中国国内企业的海外并购已经成为世界跨国并购中不可或缺的一个重要板块，并吸引了愈来愈多的世界目光的关注。
然而，中海油高价竞购尤尼科的失败，可以看出国内企业海外并购之途并非想象的一帆风顺，在看似前景一片光明的情况下，海外并购的步伐开始受到了种种阻碍。中国企业海外并购面临着宏观和微观两方面的问题。
二、中国企业海外并购面临的问题
1.海外并购面临的宏观问题
（1）国内外市场差异，原有理论难以借鉴。
虽然国外学者从外国直接投资(FDI)和企业并购两个角度分别进行了深入研究，但是由于跨国并购具有FDI和并购双重特点，加之世界经济环境的极其复杂，单一从某一个角度或者某一个理论分析均有失偏颇；而且这两种理论在解释跨国并购的动因时具体扮演什么角色、存在什么关系，几乎是一片空白。此外，国外学者多是从动机方面解释了跨国并购的必然性和可行性，但就跨国并购过程中可能产生的问题却很少涉及，也就是说，目前的研究集中于为什么进行跨国并购，而不是怎么去并购。因此，这些理论观点更多的是停留在宏观层面上，对国家的宏观政策制定以及企业战略的实施有一定的帮助，但却很难应用到企业并购的实际操作过程中来。
（2）信息不对称，影响目标企业价值的评估以及企业之间的相互融合。
在海外并购过程中，双方由于地区和行业等相关差异所造成的信息量的占有不同，其带来的潜在问题集中在以下两个方面：
第一，由于海外并购牵涉到不同区域和地区的目标企业的选择和评估，信息的不对称，无疑会给并购过程中的企业评估带来了诸多的不确定性，因而引发众多问题。
相关地域、经济、文化以及市场的差异性，使得中国企业在海外并购过程中信息的获取和筛选难度增加，加之国内相关中介机构环节的缺失，缺乏对目标区域、目标行业以及目标企业的长期审查，导致国内企业在目标企业的价值评估中困难重重，往往由于短期利益的驱动而扩大了未来企业的预期收益。这无疑将会给海外并购企业的后期整合以及在发展带来巨大的困难。
第二，信息的不对称还突出表现在企业之间的差异性上。由于地理位置、行业区隔以及历史背景等众多先期因素的影响，必然存在文化的差异性，即：双方企业在价值观以及员工的工作方式上不可避免地存有不同程度的冲突。而并购的目的并不是解散目标企业，而是实现协同效应，因此，并购双方企业之间的融合问题将在并购后期的整合中凸现，而此间，信息的不对称会给文化融合带来众多棘手的难题。
（3）国内金融市场的滞后，限制了海外并购模式的发展。
并购本身就是一个资本集结然后再重新分配的过程，海外并购亦是如此，而且牵涉到双方企业所在的资本市场。国内股票市场的滞后，使得国际上流行的并购模式未能为国内企业所采用，致使目前国内企业在海外并购模式的选择上集中于传统的股票和资产收购，而目前国际上流行的杠杆收购等众多收购方式却未能为国内企业所采用。
此外，由于资本市场的限制，国内企业在融资方式和支付方式的选择上，也未能象发达国家资本市场中的企业那样灵活而多样性地选择不同的融资和支付方式，在充分满足并购资金需求的同时，确保自身企业资本结构的合理。股票市场的滞后，迫使企业在资金的筹措上，在企业现金流和自有资金以及银行贷款之间徘徊不定，而在支付方式的选择上多采用了直接的现金支付，这又在客观上造成了银行贷款和自由资金的过度占用。
2.海外并购面临的微观问题
由于资源的稀缺性和市场的不确定性，国内外市场信息的不对称和相关人才的缺乏，导致中国企业海外并购之初容易偏离战略目标；而在并购之时又无相应中介机构的帮助，缺乏制定并购价格的科学依据和有力的融资渠道支持；而并购之初和并购时所积累评估和融资问题等财务风险，后期则可能出现文化整合、法律问题等。
（1）财务风险。
企业海外并购的全过程主要包括并购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的选择、收购资金的筹措、收购后的整合和债务的偿还等，粗略来看上述各环节中都可能会产生一定的财务风险。一般来说，企业并购财务风险主要是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，以及可能导致的并购行为的终结或者失败，是各种并购风险在价值量上的综合反映［3］。但从资金的流动来看，整个财务风险的产生集中于并购的开始和紧随其后的资金配置状况，这一资金的初始化决定了之后一系列资金的运转和流通，与之联系最为密切的就是企业价值评估、融资和支付策略，这三个方面决定了并购之后的整合和偿债状况：整合的关键之处在于两企业间的融合，这在并购的评估过程中有专项的衡量过程，因此，整合的结果很大程度上来自于企业对未来的预期而采取的各项对应措施，而债务的偿还则完全取决于公司资本的安排，即公司为并购而筹集资金的形式，这在融资和支付的过程中已经确定，因此，海外并购过程中整个财务风险的产生集中于前期的资金配置，即取决于公司在评估、融资和支付方式中的策略安排。
（2）文化整合风险。
企业并购后，原来具有不同特色的文化一经接触，不可避免地发生碰撞和摩擦，甚至相互对立、相互矛盾。不同社会文化背景的员工由于文化差异，可能造成对企业和管理层的误解，消极怠工，工作毫无效率。企业文化整合涉及双方价值观念、经营哲学、行为规范等方面的整合。只有用优秀的文化取代劣质文化，形成一种集二者之长的新文化体系，才能实现并购后企业的整体融合，也才能达到企业并购的目的，实现并购的价值［4］。因此，如何融合两个企业的文化，使并购双方紧密地联系在一起，就成为并购活动的重中之重。尤其对于中国企业海外并购来说，遭遇的情况会更加复杂，对文化整合更应关注。
（3）人才问题。
人才问题是由于海外并购过程中，由于海外并购人才的缺失而导致的企业对并购流程以及相关问题的无知而引发的并购相关程序的错乱、风险的诱发以及并购征程的失败等问题的集合。就目前国内情况来看，由于国内企业海外并购起步较晚，在人才的储备上太过贫瘠，缺乏海外并购所需要的各类型专业人才，以至于中国企业在海外并购过程中，不能有效地把握自身企业的并购战略走向；在管理层面临风险问题时，无相关人员予以解决，处于被动承受的局面；在执行层，缺乏具体的实施人员，无法对海外并购的风险及收益进行细致的考量，以至于管理在做决策时缺乏相应依据，决策风险增加，导致并购过程中问题和困难重重，也给企业的未来发展带来诸多问题。
（4）法律风险。
由于并购双方法制环境和投资环境的差异而引发的可以导致并购进程的延迟、困扰甚至失败的干扰因素，这些干扰因素共同组成海外并购中的法律风险。法律方面的风险，存在于环境、知识产权、劳务、合同管理、公司治理和母公司责任等方方面面。由于文化、观念、管理方式与法律环境等方面的不同，中国企业在境外经营的难度与付出要远远高出当初的估计［5］。这一点是国内企业必须充分估计的问题。不同的国际环境、不同的国家、不同的文化，会引出不同的法律风险。而目前在国内，法律风险相对较低，但这同时也表明中国企业对法律风险理解和法律风险意识的缺乏，这将导致中国企业境外上市、并购、投资过程中将面临重大法律风险威胁。
三、中国企业海外并购建议及对策
1.企业层面
（1）制定科学合理的海外并购战略。从企业方面来看，海外并购是一个长期的投资过程，期间充斥着巨大的风险性，合理的并购战略将有助于中国企业在海外并购的实施过程中做到有的放矢，避免或降低潜在风险。作为依然在海外并购中起步的中国企业，最好选取熟悉的、相关的企业作为并购目标。如果目标企业是自己的用户、供应商或者合作伙伴则更加容易成功。同时，在制定企业兼并战略时，不能仅关注短期效益，更重要的是做到海外并购与企业的发展战略和长期效益相结合，切忌为了并购而并购。
（2）要树立危机意识，采取有效的风险防范手段。就财务风险来说，应注重并购的评估，这包括企业选择、目标确定和目标价值评估等一系列过程［6］，选取合适的并购目标以及评估方法至关重要，它将为整个的海外并购过程定下基调；注意融资方式和支付方式的选择，在企业海外并购过程中要建立良好的财务预警机制和风险评估体系，有效避免或降低财务风险发生的可能性。
而在法律问题上，要在并购之前要充分地了解对方企业的法律环境以及法律状况，为并购谈判做好准备；在并购合同的拟定和签署过程中，要细致地明确双方的职责所在，尽可能地减少潜在的纷争；而在并购的后期要妥善处理原公司遗留的法律事务。
（3）聘请经验丰富的中介机构。包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围，并在中介机构与并购收益上建立利益桥梁，将中介机构纳入到并购过程中来。减少信息不对称，合理估计海外并购风险［7］。
同时，需制定并实施完善的整合规划。并购整合的首要问题是中外企业之间文化的融合。通过文化的融合，实施战略的提升，进而留住优秀的团队，才能确保整合的成功。
此外，企业的管理水平提升也是迫在眉睫。一方面，只有具有一定的国际管理水平，才能够从容地应对各种潜在的海外并购风险，而另一方面，管理也是一种核心竞争力，它不同于并购的价格或者支付等竞争手段而独立存在于企业海外企业并购的竞争过程中。
2.国家层面
（1）要建立和健全国内的资本市场，为国内企业海外并购提供相应的资金源支持，加速与国外资本市场的融合。采取切实措施，拓宽企业在跨国并购中的融资渠道，提高企业海外并购的融资和支付能力，将是国家目前政策考虑的重点所在。从2004年开始，国家先后颁布了《跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》以及《关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》等相关文件，为国内企业并购融资大开绿灯的同时，表明了国家改革国内资本市场的决心。
（2）针对国内企业海外并购人才缺乏的问题，国家应在教育层面予以支持，营造有利于海外并购人才培养和选拔的教育制度环境，倡导现有管理者在海外并购中角色的转换，为国内企业未来的发展储备相关并购人才。
（3）完善我国法律法规，健全审批制度，加强对我国企业的海外并购的法律环境支持［8］。在先前的分析中，已经看到国内外法律环境的差异性使是发法律风险的最主要因素。而究其主要原因很大程度上在于，国内企业缺乏相关的法律意识，在海外并购过程中自我保护不足，未能够进行彻底而有效的法律环境调查和目标并购企业的审核，因而导致中国企业在海外并购过程中屡屡遭受法律挫折。因此，强化和完善企业的法律意识至关重要，而在国家层面上建立和健全国内法律制度，将有利于企业形成良好法律的法律意识。
（4）我国政府还应建立统一的海外投资管理机构，对我国企业的海外并购进行统一规划、管理和协调，并且利用我国驻东道国的使馆、领馆建立权威的信息中心，为我国企业的海外并购提供信息咨询服务以及项目的可行性研究服务，为我国企业海外并购建立良好的保障机制。
参考文献
［1］任改玲．中国企业跨国并购的现状与战略选择［J］.金融经济（理论版），2004，（10）.
［2］股票中国：2009年中国海外并购依然活跃，总额达460亿美元［DB/OL］.http://www.gupcn.com/tuijian/meiti/74622.html.
［3］陈共荣．论企业并购的财务风险［J］.财经理论与实践，2002，(3).
［4］薛有志，等．并购与企业高成长［M］.天津：南开大学出版社，2004.168.
［5］能源企业海外扩张法律风险“十面埋伏”［DB/OL］.http://auto.sina.com.cn/news/2005-08-29/0858136580.shtml.
［6］季红艳.浅析企业并购及其财务风险背景［J］.时代经贸，2008，（1）.
海外并购论文篇6
关键词：海外并购；现状；特点；问题；对策建议
中图分类号：F272文献标志码：A文章编号：1000-8772（2013）09-0126-04
随着全球一体化进程的加剧、我国经济的持续高速增长，受人民币升值影响，同时也为了充分利用全球资源优势弥补、突破国内资源禀赋约束和谋求更大的市场环境发展，我国企业越来越多地通过境外并购的方式来实施走出去战略，提升其全球竞争力。目前，通过并购方式进行的境外投资金额已经超过其他方式所形成的境外投资额，是我国企业境外投资的主导方式。分析当前海外并购的现状和特点，可以为我国企业抓住当前国际资产价格下行的机遇，控制海外并购风险提供有益的借鉴和启示。
一、我国企业海外并购的现状
我国海外并购经过1999年国家提出“走出去”战略前后的尝试阶段，到加入世贸组织后的快速发展阶段，已成为全球并购市场的一股新兴力量。特别是2002年至今，形成了一轮海外并购热潮。从2007年金融危机爆发以来，发达国家和发展我国家均遭受巨大的冲击，全球经济萎靡不振，而我国经济却是一枝独秀，仍保持高速增长。在国际跨国公司均不同程度放慢了扩张的步伐，甚至实施收缩战略的同时，我国企业却从这次危机中看到了进行国际扩张的机会，海外并购交易不减反增。
2010年世界投资报告指出：“直接外资流量的各个组成部分——股本投资、公司内借贷和再投资收益——在2009年全面收缩……跨界并购的衰退是2009年直接外资下滑的主要原因。国外收购压缩了34%（价值收缩了65%）……”然而，“在最大的外资接受国中，我国于2009年升至第二位，位居美国之后。在直接外资位于前六位的目的地中，有半数为发展中或转型经济体。跨界并购的2/3以上仍涉及发达国家，但是，发展中或转型期经济体作为跨界并购东道国的份额从2007年的26%升至2009年的31%。”（《2010年世界投资报告》）在外向投资方面，我国已经跻身全球投资经济体前5名（包括香港在内）。
从下表中可以看出，在金融危机爆发后的2008年至今，海外并购交易数量和金额都曾快速增长态势。2011年海外并购110多起，是危机前2006年的10倍，2007年的5倍。2012年一季度就达28起，同比增长27.3%，环比增长7.7%。危机后的并购金额也同样快速增长。2011年已披露并购金额的交易达280多亿美元，和2006年比，增长了173.28%；2012年一季度的并购金额116亿美元，同比增长77.9%，图1也很好地体现了这一增长趋势（根据投资界网站清科研究的《并购研究报告》中披露的数据整理绘制）。
我国的海外并购不仅在数量和交易金额上呈现快速增长，在单笔交易规模上也逐年递增。2002年的平均交易金额为2.099亿美元，到2006年快速飙升到11.42亿美元。金融危机爆发后，平均交易金额虽有了很大的降幅，但很快就恢复到四五亿美元的均交易额水平。危机后的海外并购交易中，每年都有几十亿美元的交易案例。如2009年中石化75亿美元收购瑞士的能源矿产企业AddaxPetroleumCorp；2010年中海油31亿美元收购阿根廷BridasCorporation；2011年蓝星20亿收购挪威艾肯；2012年中石俐购美国DEVON的交易金蓟弛达24.4亿美元。
可见，后危机时代，我国企业为了学习跨国公司的先进技术，缩短企业技术研发的时间，进入国际市场，实施了大量海外并购，化被动竞争压力为主动竞争动力，以期获取国内战略资源，提高行业的国际竞争地位。当前，海外并购已成为我国企业做大做强的一种主要方式。我国也已成为了国际资本流动的一支重要新兴力量。正如美国《商业周刊》所指出的，我国企业进行的大规模海外并购，将改变世界竞争的整体格局。
二、我国企业海外并购的特点
这一时期的海外并购特点，可以归纳如下几点：
（一）能源和矿产行业的海外并购占绝对优势
根据商务部数据显示，我国企业海外并购以石油、钢铁、矿产等资源开发性行业为主。此次金融危机前的2002年至2007年自然资源的海外并购一直稳居首位：2002年资源类海外并购占海外并购总额的90%，2004年为50%，2006年为45%，2007年为45%。金融危机爆发以后，海外能源矿产类的并购步伐并没有放缓的迹象（见图2，根据投资界网站清科研究的《并购研究报告》中披露的数据整理绘制）。2008年的矿业并购21起，当年我国铝业公司收购英国力拓矿业12%的股权并购金额达143.16亿美元，使得我国的海外并购的单笔交易金额逐步走高，创造了我国最大的海外并购交易。2009年矿业海外并购金额十亿美元以上的交易6起，并购金额176.62亿美元，我国石化并购瑞士Ad-daxPetroleumCorp的单笔交易金额也达75亿多美元。在安永审计咨询公司2010年的一份报告中指出，2009年我国海外金属矿业并购列全球之首，占全球交易总额的27%。2010年和2011年的能源和矿产类并购交易达25起，7起并购金额10亿美元以上；2012年第一季度就有9起海外能源矿产并购交易。正如邓宁的投资发展周期理论所指出的，新兴国家的开放政策和低成本吸引了发达国家外资流入的同时，外资流入存量会加速本国的对外直接投资（FDI）；新兴国家跨国公司的FDI是政府资源攫取战略的结果，特别是在能源和自然资源产业领域（Dun-ningandLundan，2008）。可以预见，为应对国内资源短缺的战略需求，我国企业的海外能源矿产类的并购还将持续发展。
（二）海外并购区位从以亚洲为主转变为以欧美、澳洲为主
根据日本学者小岛清的顺向对外直接投资理论，我国企业的对外直接投资（海外并购）采取了先近后远的投资策略，这样企业的对外直接投资可以实现母国和东道国的双赢效果。因此，我国的海外并购初期一直以亚洲周边国家和地区为主。2003-2008年我国企业在全球172个国家和地区拥有了投资（全球覆盖率71%），其中亚洲的投资占比达71.4%。其他各州的分布为：拉丁美洲13%、欧洲5.9%、大洋洲4.4%、北美洲2.7%、非洲2.6%（见图3，根据投资界网站清科研究的《并购研究报告》中披露的数据整理绘制）。由于投资到周边的亚洲国家，可以降低地域文化差异带来的经营风险，而且这些国家的进入门槛低，在劳动力、原材料等方面具备成本优势，投资的成功率比较高，因此，我国企业在对外投资的初期，FDI的主要东道国就是东南亚地区的国家。
自加入世贸组织以来，我国FDI的地理区位选择逐步发生了转移，更多的企业选择到欧美发达经济体去寻找并购目标，以期实现获取先进技术或进入高端市场等战略目标。特别在全球金融危机爆发以后，欧美国家的很多企业由于陷入经营困境，且股市大幅走低，造成资产缩水，有的甚至破产倒闭。这成为了我国企业实施海外并购的一次难得机遇，使得这一时期的海外并购战略区域发生了根本性的变化，对亚洲地区的海外并购大幅较少，对欧美、大洋洲的海外并购却快速增长，在2009年至今的海外并购区位分布中，欧洲的占比达35.18%，北美洲占比也达16.55%，而亚洲的占比降为9.35%（见图4，根据投资界网站清科研究的《并购研究报告》中披露的数据整理绘制）。因此欧美地区和澳洲已成为了我国海外并购的主体区域。
（三）海外并购更多呈现逆向并购，并购目标以发达经济体为主
以产业梯度转移的趋势来看，顺向投资一般是相对发达的国家投向次发达国家，然后次发达国家投向发展我国家或地区。而我国的海外并购却是一个逆向的过程，即发展我国家对发达国家进行投资，这是一种逆产业转移趋势的逆向投资。从我国2009-2012年一季度的海外并购分布来看，对发达国家的并购达80%以上。很多学者把这种逆向投资的战略动因归纳为学习型动因、获取专有资产以及快速进入新市场等战略选择。这种逆向并购的现象在国际市场上产生了很大的反响，很多国家把这看作是我国崛起的重要标志，甚至认为我国已超越了发展中经济体阶段进入了发达经济社会，因此，会对我国的海外交易提出各种严苛的要求或标准，这种片面的认识在一定程度上可能会增加我国海外并购的风险。
（四）海外并购大多属横向并购和纵向并购，混合并购少
横向并购是通过扩大企业规模来获得市场势力的一种战略选择，而纵向并购是通过产业链整合来实现成本竞争优势的一种战略选择。从后危机时代我国海外并购的现状来看，并购方式为横向并购的交易约40%，纵向并购约占50%，混合并购约占10%交易（清科数据中的行业分类较为综合，很多能源矿产行业的并购实际为纵向并购，比如钢铁企业对国外矿产企业的并购，都属于能源矿产行业，但实际上就是基于产业链纵向整合的目的，属纵向并购。因此，这里的数据是笔者根据具体的并购交易内容分析得出的）。特别是很多企业在国外并购的一些能源矿产企业，很多属纵向并购，目的就在于整合自身产业链的战略需求，这和我国国家战略方向是一致的。横向并购的战略目标多集中于获取先进技术和绕开贸易壁垒进入目标市场。由于混合并购对并购方的管理要求较高，而且存在跨国经营的管理能力溢出，才能产生较好的并购效应，而我国企业通常在跨国经营管理方面却是经验不足，因此，混合并购的交易较少，随着我国企业跨国经营管理经验的积累和提高，这一并购方式可能将有很快的增长。
（五）并购支付形式单一，以现金收购为主
我国企业在后危机时期的海外并购中，并购支付多采用现金支付的方式。在清科数据库中，2009-2012年一季度公布的近130起海外并购中，80%的交易采用现金支付的方式，剩下的20%多是现金支付和股票支付或承债方式的混合支付形式。这和我国资本市场与国际市场存在制度差异的现实有关，使得换股并购存在现实障碍。此外，我国银行系统的大力支持也是现金支付选择的一个重要因素。
（六）并购主体仍以国有大中型企业为主，民营企业海外并购开始快速增长
除上述特点以外，近年来海外并购中的并购主体仍以国有大中型企业为主，但民营企业的海外并购也开始增长，特别是高科技私营企业。由于高科技民营企业产品周期短、研发成本高、市场竞争激烈、目标客户层次较高等特点，决定了这些高科技企业的发展不能局限于国内市场，必须进入国际市场直接参与国际竞争，才能在自身领域获得提升。海外并购对其战略需求而言，不仅可以快速进入国际市场，更重要的是期望获得国际前沿技术，在产业链中占据有利位置，才能从容应对不可回避的国际竞争压力，因此，这类高科技民营企业的海外并购存在很强的现实动因。可以预期，高科技民营企业走出去的步伐将日益加快，后续将不断出现更多、交易金额更大的交易。
三、存在的问题及对策建议
从前文分析的现状和特点可以看出我国海外并购交易无论在深度和广度上都有更快的发展，但仍存在如下几个问题：其一，当前海外并购以资源类并购为主，这一现状和特点确实符合“走出去”战略意图，但这类并购已转移至非洲等欠发达区域，这类欠发达区域政局不稳，文化差异迥异，即使并购交易成功，将使得海外经营面临更大风险；其二，海外并购过于集中在资源类并购，高科技行业的并购交易还很少，通过“走出去”获得行业关键技术，提升企业的产业话语权，使“我国制造”提升为“我国创造”的战略意图还难以实现；其三，海外并购交易的操作空间较小，单一的现金并购支付方式将为并购方带来很大的资金压力，增大企业财务风险；其四，民营企业的海外并购虽有所增长，但国有企业仍是主要的并购主体，这种状况将容易使国际市场误解我国的海外并购动机，西方国家甚至认为我国的海外并购都是我国政府在操纵，完全是政府意图，国外学者也认为这是西方提出“我国”的一个重要因素。
要解决当前海外并购现状中存在的问题，本文从企业和政府两个层面提出如下对策建议：
（一）企业层面的对策
第一，企业应正确看待海外并购的战略意图，明确并购对象是否与企业自身的经营战略相一致，并购行业是否与国家战略调整的方向相一致，切忌头脑发热，追时髦赶浪潮，为并购而并购。我国企业通过海外并购实现“全球化”或“国际化”，绝不应当只是获得海外资源、占领海外市场、扩大海外市场份额等简单扩张行为。掌握国际企业并购重组技能，引进先进的技术与管理，利用更广、更深层面的资源整合，实现从价值链低端向高端的提升与转移，才是我国企业全球化的重要使命（罗仲伟，2010）。正确的战略方向是海外并购成败的关键，这需要对企业管理层提出更高的要求，根本上需要完善的公司治理机制加以保障。只有完善、有效的治理机制才能避免海外并购中“经理人傲慢自负”的并购动机，解决管理层的寻租行为，使企业真正以公司价值最大化的原则为基础做出海外并购交易决策，才能从源头做到并购风险的事前控制。
第二，企业既要制定符合自身发展战略的并购方向，也要审时度势、把握机遇、认清风险，用最小的代价获得最大的收益。这对海外并购的操作技能提出了更高的要求，尤其是海外并购过程中对目标企业的价值判断。目标公司的价值判断涉及两个并购中的关键问题：并购定价和并购整合。目标公司的价值认识是并购定价的基础，也决定了并购协同效应估值的准确性，而协同效应是并购后整合的方向。因此，对目标公司价值认识过程中涉及的目标公司数据与市场数据采集和整理、估值模型的选择等技术性问题，是海外并购风险事中和事后控制的核心。
第三，把握海外并购风险控制的两个财务问题：并购融资问题和并购支付方式问题。这两个问题对财务风险的影响是较为直观的，就中国企业的海外并购现状来看，似乎企业的财务风险的主要诱因并不在这两个问题上。中国企业的海外并购很少有融资问题而出现并购失败的案例，但这并不能说明融资方式与财务风险无关，相反，理论上应该是存在显著的影响。同样，支付方式的理论影响也很明确，有不少国际文献证实，从并购方财务风险的视角来看，换股支付的方式要优于现金支付，而被并购方则更喜欢现金支付，此外并购支付也涉及税收支付的问题，同样也会对公司的现金流造成影响。但由于中国资本市场和国际资本市场存在一定的市场分割，国际上主流的并购支付方式——换股并购的方式很少出现。已有的海外并购中90%的并购案例都是现金支付方式交易，只有少数在海外市场上市的企业采用了现金支付以外的支付方式。随着中国金融市场的日益完善和开放，海外并购支付方式也会日趋多样化，这一问题也将成为海外并购财务风险控制的一个重要风险管控要点。
第四，需要专业机构协助及注重专门人才培养。海外并购涉及非常复杂的国内外因素，企业管理层必需借助专业中介机构的知识协助才能做出科学合理的判断。在国际并购市场，很少有并购交易不寻求投资银行、会计师行、律师行等中介机构的帮助而顺利交易的。在人才缺乏、知识不足的情况，通过雇佣有处理国际业务经验的咨询公司、律师和财务顾问来积极推动并购进程，可以提高并购效率，降低并购风险。即便如此，也要加强中方自身人才的培养，这不仅可以使得并购过程中能和专业中介沟通，更重要的是能理解中介机构提供的信息，并做出科学的分析判断，为企业管理层的最终决策提供参考。
此外，并购后企业的跨国经营也需要有跨文化经营经验的专门人才，这是后续企业整合并持续发挥并购协同效应的重要前提。在成功的跨国公司中，培养跨文化经营人才的培训已成为企业的重要制度要求。国外跨国公司内部跨文化沟通的培训课程很多，如很多跨国公司都有“外派人员情况须知”、“觉察培训”（awarenesstraining）、“文化同化训练”等解决文化融合的培训。中国企业的相关培训则很少，而这些培训对跨国经营中涉及的文化冲突、文化融合等问题的处理非常有效。
（二）政府层面的对策
政府部门的在海外并购交易中扶持和引导的立场要明确，对于那些关系国民经济发展全局的海外战略性资源，应当在科学、严格审核程序的前提下，通过国有企业有计划、有步骤地实施收购，并由政府承担相应的风险和责任。对于一般商业性目的的海外并购投资，则应当坚持以企业作为投资主体（特别要鼓励有实力的民营企业），由企业根据自身的经营战略、资本运作能力，自主地从事并购投资活动。不仅如此，政府还应鼓励和扶持企业的海外并购交易行为，利用政府的功能与资源为企业的海外并购交易服务。
其一，完善信息服务，和技术支持，开展相关问题的科研投入，为我国海外并购提供详尽的指导。细化国别投资指南，发挥驻外使、领馆的作用，使之积极帮助国内并购企业，针对相关国家的目标企业开展调查等。政府也应加强国别、区域文化差异研究的科研立项，为我国企业跨国经营提供指导。成立海外投资促进机构，为企业提供相关的业务指导和咨询服务。着力培育一批有资信、有经验的国际性专业中介机构，提供针对海外并购的资产评估、财务、法律、尽职调查、交易工具和专项融资等专业咨询服务。
其二，加强对海外并购企业的金融支持。继续深化外汇管理体制改革，取消不必要的管制，简单化手续，提高用汇的便利化程度；积极发展外汇市场，加快开发金融产品，拓展跨国企业的风险管理空间；充分利用区域性金融平台，积极鼓励企业参与国际经济合作；逐步开放资本项目，完善资本市场，深化金融国际化改革，拓宽企业的并购支付方式；建立海外投资风险保障体系，为企业提供化解风险的相关机制等。
其三，针对性地完善企业海外并购的法律体系。我国还缺乏一套成体系的专门法律法规来规范指导企业的海外并购行为。现有的有关海外并购相关的法律法规只是零星散见于其他相关行政规章之中，这些法律仅限于行政法规和规章制度，在立法层级、立法模式和价值取向等方面还存在诸多缺陷（程尔宁，2010）。具体表现在四个方面：（1）缺乏一部海外投资的基本法，立法零散，不成体系；（2）主要关注国有企业的指导和规范，忽视民营、私营企业的指导需求；（3）海外投资缺乏事后监管制度；（4）未建立海外投资保险制度。因此，当前的立法状况是和中同当前的海外投资现状不相符的，建立并完善符合中国国情的海外投资法律体系对企业跨国经营风险管理加以指导和控制已成当务之急。
参考文献：
[1]程尔宁，我国海外投资立法的现状、缺陷及其完善[J]，法制与社会，2010，（1）
[2]顾露露，RoberReed，中国企业海外并购失败了吗？[J]，经济研究，201l，（7）