合伙人的管理制度范例(3篇)
合伙人的管理制度范文篇1
有限合伙制私募股权投资基金简称有限合伙PE或基金，通常情况下，由普通合伙人或有限合伙人组成，其中普通合伙人（GeneralPartner，GP）执行合伙企业事务，代表基金对外行使民事权利，需要对基金债务承担无限连带责任，其他投资者等有限合伙人（LimitedPartner，LP）对基金债务承担连带责任需要以其认缴的出资额为限。对于有限合伙PE的有限合伙人来说，通常是机构投资者或者个人，这些机构或个人一般都有一定的资金实力，并且不对企业进行日常管理，只按约定比例分享企业的收益，在债务方面承担的责任也是有限的，进而在自己的出资范围内，对风险进行相应的控制。通常情况下，普通合伙人对外代表有限合伙PE，并且在一定程度上负责企业的日常业务，同时需要对有限合伙PE的承担无限的责任。在这种情况下，有限合伙PE各方的权利和义务，通过这样的责权架构能够进行平衡，进而在一定程度上满足不同投资者的需求。对于普通合伙人来说，需要对合伙企业债务承担连带责任，在这种情况下，需要进一步对其进行约束，同时能够在一定程度上解决普通合伙人与有限合伙人之间利益目标不一致的问题。
2有限合伙制私募股权投资基金的内部关系
有限合伙PE的参与主体有两个，普通合伙人（基金管理者）和有限合伙人（基金投资者）。两者是委托关系。即后者将资金交给前者，委托前者代为进行投资项目的选择、运营和管理。后者在基金运行过程中所能获得的信息非常有限，很大程度上只能依赖前者的管理能力和职业道德素养。因此，这层关系，往往会给有限合伙PE带来风险。为此，在有限合伙PE中，为了确保普通合伙人的投资行为使有限合伙人和普通合伙人的利益达到最大化，在这种情况下，需要掌握较多信息的普通合伙人与掌握较少信息的有限合伙人制定相应的规则和方法，进而在一定程度上对普通合伙人进行约束和激励。具体来讲，有限合伙PE在运作过程中，一方面为了普通合伙人能够充分地施展自身的知识、技能与经验，需要给予其一定的自，另一方面为了避免普通合伙人侵害有限合伙人的利益，需要采取措施，防止其作出机会主义行为。以此为基础，建立和完善激励约束机制，在责任、利益方面，在一定程度上将普通合伙人与股权投资的业绩建立相应联系。
3有限合伙制私募股权投资基金的构架缺陷
现阶段有限合伙PE运作的一般状态为：基金管理人通常并不是以个人名义直接担任普通合伙人，往往是先成立基金管理公司，然后由基金管理公司担任有限合伙PE的普通合伙人。这种公司制法人作为普通合伙人的组织形式，导致了私募基金的内部结构治理产生了天然的弊端。公司制法人作为普通合伙人，在有限合伙PE中，实际上将普通合伙人承担的无限责任进一步转化为有限责任，进一步打破普通合伙人与有限合伙人之间的权利义务平衡。对于基金管理公司来说，通常情况下，主要掌握控制基金运营的控制权，但是对比不必承担责任。在这种情况下，为了获取自身的利益，不可避免地要损害有限合伙人的利益。对于公司制法人来说，由于自身完善的组织机构，并且内部治理规则比较健全，对于公司内部的董事、监事，以及高级管理人员来说，只需按照法律法规对本公司负责就行。在利益方面，普通合伙人的公司法人与有限合伙人之间存在不一致的现象，对于两者来说，通常情况下存在的利益诉求有所不同，在这种情况下，普通合伙人与有限合伙人之间利益冲突在所难免。
4治理有限合伙制私募股权投资基金的措施
4.1对普通合伙人的义务进行明确
为了对弱势的有限合伙人的利益进行保护，通常情况下，需要在一定程度上，在基金中的责权，需要对普通合伙人和有限合伙人进行平衡，进一步防止普通合伙人滥用基金管理权。在《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》中，明确指出：“当基金份额持有人与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等存在利益冲突时，作为投资管理人员来说，需要坚持基金份额持有人利益优先原则。”
4.2明确普通合伙人无限责任实现路径
在《公司法》中，明确规定：“公司股东逃避债务，严重损害公司债权人利益时，在这种情况下，需要对公司债务承担连带责任。”在现实生活中，对于基金管理公司来说，如果内部股东滥用基金管理权利，进而在一定程度上导致基金管理公司形骸化，那么就应该否定基金管理公司的法人资格，同时对内部股东直接追究其相应的责任。我国《合伙企业法》第68条第七款规定：“当执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提讼。”这也为有限合伙人提供了特定情形下针对普通合伙人的权利救济途径。
4.3设立必要的激励和约束机制
合伙人的管理制度范文
关键词：创投基金有限合伙制运作机制创新
一、有限合伙制创投基金方兴未艾
根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。
在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。
有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。
二、有限合伙制创投基金的运作机制创新
在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。
1.有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。
在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。
此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。
2.相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。
联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。其成员主要由各基金合伙人推荐。
投资决策委员会负责做出涉及项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。
顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。
基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。
有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。
3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、管理才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。这种激励机制有助于实现双方的共生相容。
首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。
其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金管理费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的1.5%~3%收取，主要用于日常管理费用支出和支付工资等。二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。
此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管理行为，取得满意的投资收益。
4.委托关系的约束机制创新。有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—”成本，采取了更加有效的约束机制。
首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。
其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从规定投资领域、设计投资组合、明确投资禁止、约定基金存续期、强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提出具体要求。如规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、认股权证等的单一或组合投资方式，投资于非上市的创业企业；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会的共同批准，在投资期终止后不得进行新的再投资；每年必须分配已实现利润的90%等强制分配措施等，通过减少实际控制的资金量和降低再投资的可能性来约束普通合伙人。
第三，利用投资人才市场遴选专业投资团队。创业投资，以人为本。优秀的基金投资管理人员是创投基金运做成功的关键，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人担任基金管理人，因此，完善基金管理人评价体系和选择标准是一项非常重要的约束机制。可以考虑从选聘程序、经营业绩、市场信誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等方面来落实对基金管理人的具体约束。
三、有限合伙制创投基金的机制完善还需要健全配套的环境
有限合伙制作为创投基金的一种有效组织形式，通过运作机制的创新，有效解决了在信息不对称和风险不对称环境下的有限合伙制的“委托—”问题，最大程度地激励了普通合伙人的积极性，有效地保护了有限合伙人的合伙权益。但是，为了实现有限合伙制创投基金运作机制能够有效地发挥作用，还需要继续完善配套外部的法律环境和市场环境。
在法律环境方面，目前针对有限合伙制企业进行工商登记的实施细则和具体程序方法等配套法规尚未出台；有关创投基金投资的股份公司在上市时，对实际控制人的信息披露要求和股权投资退出安排等制度也未明确；以及税收优惠政策配套细则和如何操作等问题，都有待进一步完善。:
在市场环境方面，关于有限合伙制创投基金的产权制度、信用制度、资本市场、合伙人市场的环境建设还将是一个长期的过程。如果配套的环境建设和具体措施不健全，将可能影响到有限合伙制的运行机制的有效发挥。
总之，在国内经济持续快速发展的影响下和多层级资本市场加速建设的推动下，有限合伙制创投基金必将在我国创投市场上扮演更加重要的角色。有限合伙制创投基金将会利用自身有限合伙架构下的运作机制创新，实现创投基金和创业企业的“共赢”，把我国的创业投资事业推向新的发展阶段。
参考文献：
1.丁波.风险投资基金运作的国际经验借鉴和中国模式选择.金融纵横,2007(9)
合伙人的管理制度范文
但是，从公司治理机制，特别是公司控制权配置角度，我们可以根据马云2013年9月10日邮件和阿里巴巴赴美招股书所披露的相关内容，做一个解读：它到底是个什么意思，会有什么作用？
动机：控制阿里巴巴
在2013年9月10日给阿里巴巴员工的内部邮件中，马云说：“大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢？”马云认为他的“合伙人制度”是一种“制度创新”，可以通过这种“制度创新来推动组织升级”，保障公司的文化传承和持续卓越。能不能达到这一目的，历史会自然给出答案。但是我们要明白，阿里巴巴的“合伙人”制度到底是什么意思？
马云在邮件中接着说：“从2010年开始，集团开始在管理团队内部试运行‘合伙人’制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值……阿里巴巴合伙人的产生必须基于――‘在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力’……控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人”。
从这里我们还看不出阿里巴巴“合伙人”制度的实质含义，即到底是怎样一种公司治理机制和控制权安排，只是可以十分明确地得知，阿里巴巴公司要由这些“合伙人”来控制。
手段：董事的提名权
阿里巴巴“合伙人”凭什么及如何做到控制阿里巴巴呢？公司赴美招股书给出了进一步的具体信息。目前阿里巴巴“合伙人”共有28名，包括22名阿里巴巴管理层和6名关联公司管理层人员。除了马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人在离开阿里巴巴或关联公司时，其合伙人职位同时终止。在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。
根据招股书，阿里巴巴“合伙人”的实质内容是，“依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效”。根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。
目前阿里巴巴董事会共有四位董事：马云、蔡崇信、软银孙正义以及雅虎杰奎琳？雷瑟斯。上市之后董事会成员将增至9名，管理层占有5个席位，软银占有1个席位，余下3个为独立董事席位，由董事会提名委员会提名。当软银的持股比例在15%以上时，软银有权提名一名董事。
目前软银持有阿里巴巴集团34.4%的股份，雅虎持有22.6%，马云持有8.9%，蔡崇信持有3.6%。陆兆禧、张勇等高管持股比例均未超过1%。在软银持有的股份中，超过30%部分的投票权将被授予马云和蔡崇信指定的投票信托。据报道，软银已表示计划继续持有股份，而雅虎则计划出售股份，其在阿里巴巴董事会的董事将会离职。
本质：分类董事制度
根据以上信息，我们得出这样一个判断：阿里巴巴“合伙人”的董事提名权安排，实质上是公司主要股东和管理层之间之间达成了协议，并在公司章程中作出了相应的规定，实行一种分类董事制度。
所谓分类董事制度，是将董事会成员分成类别，赋予其不同的身份属性。常见的两种分类方法是，按董事任职期限分类、按股东或股份类别分类。按董事任职期限分类，就是把董事任职到期时间错开，年度股东大会选举不能将原任董事全部换掉，比如一年只能换掉1/3的任期届满的董事。这种安排的主要含义是对付并购威胁，在有新大股东出现的情况下也可以保持董事会层面上公司控制权的相对稳定。按股东或股份类别分类，是在公司具有明显不同利益诉求的类别股东时采用的方法，对每一类别的股东分配具体数目的董事席位，该类别董事的提名、聘任和解聘均需该类别股东决定。
阿里巴巴上市后，“合伙人”们提名的董事应是公司章程确定的由管理层占有的5个董事席位。另外四个席位中，软银的一席自然由软银自己提名，三名独立董事需由董事会提名委员会提名，不仅不能是公司管理层人员，而且不能与公司管理层有利益关系，这是当今世界股票交易所普遍采用的硬性的公司治理规则。阿里巴巴公司股东们通过章程确定了一种特别的、按提名权配置分类的董事制度：由公司管理层和股东（及董事会提名委员会）分别提名相应数量的董事候选人，再经股东共同投票产生董事会成员。
挑战：或现提名僵局
阿里巴巴这种分类董事安排，显然不是为了对付并购威胁而采用的董事任职期限错开，也不是为保护类别股东权利而按股东或股份类别进行的分类董事安排。阿里巴巴“合伙人”们虽然都要是公司股东，但这只是作为一种任职资格要求，其成为“合伙人”及作为“合伙人”所拥有的权利，并不直接与其拥有的公司股份挂钩，“合伙人”们是按人投票而不是按所持股份投票产生其最终的董事候选人提名名单。此外，“合伙人”们所拥有的只是董事会多数席位的提名权，其所提名的董事会候选人，还要经过作为一个整体的公司股东大会选举通过才能正式当选，而不是由持有公司股份的“合伙人”（或管理层及员工）们作为一个特殊类别的股东单独选举通过即可。
这里面蕴藏着的一个问题就是，“合伙人”所提名的董事人选未能获得股东会通过怎么办？现在的说法是，“合伙人”可再提名另外人选，可如果还是通不过怎么办？结果可能会陷入僵局，或者实际还得是股东（特别是还存在着软银和雅虎这样的大股东的情况下）和管理层之间达成妥协，对有关董事候选人取得一致意见才行。
公司控制由硬到软看，不乏典型案例：绝对控制股权如贝塔斯曼；两合公司担无限责任如米其林；双重股份下持投票权大的股份如谷歌、LVMH等；协议获得其他股东的投票权委托FACEBOOK；章程限制单一股东的投票权比例上限如雀巢；股权无关的创始人能力控制。阿里的“合伙人提名董事”很“创新”，但在逻辑上会出现无解僵局。
根据已经披露的有关投票协议内容，软银和雅虎要赞同阿里巴巴“合伙人”提名的董事候选人，软银持有股份中超过30%部分的投票权将授予马云和蔡崇信指定的投票信托。这似乎给阿里巴巴的“合伙人”提名董事制度运作提供了一种保障。可是，上市后这两大股东退出了怎么办？雅虎已经表示将出售股份。软银目前持34.4%的股份，经IPO稀释之后，也许就低于30%，没有可供授予给马云和蔡崇信指定的投票信托的股份了。那么，仅凭现有管理层合计百分之十几的股份（同样要经IPO稀释），恐难保证阿里巴巴“合伙人”们的董事提名权在股东大会得到落实。
隐忧：治理逻辑缺陷
企业制度的发展源起于商业实践和商人之间的合作关系调整，一种博弈和相互争斗中达成妥协的结果。阿里巴巴的“合伙人”制度本质上就是这样一种制度发展，尽管这一结果还不是均衡解，还具有不稳定和不可靠性。
当事人没有采用更为恰当的词汇来表达，而是借用了一个“合伙人”的词汇。实际上，阿里巴巴的这种“合伙人”制度，跟合伙人概念的本来含义毫无关系。这些“合伙人”，即没有承担真正合伙人的那种无限责任，也没有拥有真正合伙人的那种法定和不可剥夺的管理权利。真正合伙人是普通合伙人企业的合伙人、有限合伙企业中的普通或管理合伙人，以及两合公司的无限责任股东。
作为一种公司治理机制和公司控制权安排，阿里巴巴的“合伙人”制度具有公司治理逻辑上的内在缺陷。它的这种合伙人是一个外部无法预期其行为动向，并且其人员边界也不确定的的组织。每年合伙人可以提名选举新合伙人，这是一个自我永续机构（self-perpetuatingoligarchy），股东、员工及其他的公司利益相关者对它都没有清晰明确的控制和追责路径。这种自封为公司的“合伙人”，但实际并不是真正合伙人的组织，“最有可能坚持公司的使命和长期利益”（马云邮件语），但同样最有可能以“公司的使命和长期利益”的名义拒绝和忽视其小集团利益之外的公司其他利益相关者的利益诉求。这里最简单的一个问题是，谁来监督和控制这个合伙人团体可能的腐败和权利滥用问题，尽管其权利实际上并不很大。
正是在这一点上，阿里巴巴的“合伙人”制度，与谷歌公司的那种分类股份制度以及FACEBOOK的那种投票信托制度，有着本质上的不同。分类股份制度和投票信托制度，都有明确的合同约束机制。分类股份制度，是在招股时就明确了新发行股份所附带投票权比重低于公司创始人团队和现有股东所保留的股份，新认购者可以自己权衡这里潜藏的风险再决定是否参与。而且这里的投票权，是直接赋予相应类别股份，而不是直接赋予相关人员的，相关人员是因为持有相应的投票权比重大的股份而拥有更多投票权的。无论如何，分类股份制度下，拥有更多投票权的相关人员，其投票权大小还是直接取决于他所持有股份的多少，也就是没有根本改变股份多、发言权大的逻辑。其实，我们完全可以把分类股份制度，看作是一种两合公司的现代翻版。两合公司发行的是无限责任股份和有限责任股份这两类股份，前者有管理权利，后者没有。分类股份公司发行的是投票权比重大的股份和投票权比重小的股份这两种股份，前者拥有较大的股东投票权，后者拥有较小的股东投票权。
至于投票信托，本质上与公司无关，完全是相关方之间的合同行为。得到信任或支付某种对价则得到相应的投票委托，不能得到信任或对价支付不足则得不到相应的投票委托。签约方的合同治理可以控制这种从投票信托得到的权利。
在创建阿里巴巴之前，马云1995年创建的中国黄页，和1997年创建的中国国际电子商务中心，都因为不是最大股东而失去了对公司的控制权。阿里巴巴数次融资之后，马云又成了小股东，但是这次他到目前为止，一直保有着对公司的控制权。这种控制权不仅来自他的创始人地位，更来自于他领导下的公司成长和业绩。两次被蛇咬，仍旧蛇都不怕，更别说怕井绳，这是马云作为一个优秀企业家的胆识所在。目前阿里巴巴所谓“合伙人”制度，虽然在保持管理层对公司的控制权上能有多大作用值得怀疑，却可以借此发展出一个能成为公司管理层核心的经理人团队，不过最终仍要凭借优秀业绩，才能持续得到股东和董事会信任。